国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司增加日常关联交易预计之核查意见国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路增加日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深南电路于2021年4月6日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，黄亚英先生当选为公司第三届董事会独立董事。由于黄亚英先生为大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）的独立董事，公司与大族激光存在关联关系。
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2021年4-12月与大族激光及其控股子公司涉及的采购商品等日常关联交易进行了预计。
公司于2021年4月6日召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》。公司关联董事黄亚英先生已按规定回避表决，该议案获其余八名非关联董事全票表决通过。
公司2020年度与大族激光及其控股子公司日常交易实际发生额为27,093万元；2021年1月1日至今，公司与大族激光及其控股子公司日常交易实际发生额为5,000万元；2021年4月6日至12月31日，公司与大族激光及其控股子公司日常关联交易预计金额不超过9,000万元。
（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额
以下为公司2021年度日常关联交易预计情况：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年4月6日-12月31日预计交易金额 | 2021年1月1日-4月6日已发生金额 | 2020年实际发生交易金额 |
| 采购商品 | 大族激光及其控股子公司 | 原料/设备/服务 | 参照市场价格 | 9,000 | 5,000 | 27,093 |
| 小计 | 9,000 | 5,000 | 27,093 | |||
| 总计 | 9,000 | 5,000 | 27,093 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
大族激光为公司2021年新增的关联方，上一年度不存在关联关系，因此2020年初未预计与其的交易金额。
公司2020年度与大族激光及其控股子公司日常交易实际发生额为27,093万元。
二、关联人介绍及关联关系
（一） 基本情况
公司名称：大族激光科技产业集团股份有限公司
法定代表人：高云峰
注册资本：106,706.5万元
地址：深圳市南山区深南大道9988号
经营范围：一般经营项目是:经营进出口业务；物业租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件(不含限制项目)、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。
2020年，大族激光主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2020年12月31日 | 2020年 | ||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,134,535.62 | 1,009,907.28 | 1,194,248.26 | 99,349.99 |
注：上述财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二） 关联关系
公司独立董事黄亚英先生为大族激光现任独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形，大族激光与公司存在关联关系。
（三） 履约能力分析
大族激光及其控股子依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，经查询，与公司发生关联交易的大族激光及其控股子企业不属于失信责任主体。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第三届董事会第一次会议审议的《关于增加日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项符合公司实际生产经营的需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第一次会议审议。
独立董事独立意见：我们对第三届董事会第一次会议《关于增加日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间2021年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联交易事项。
六、保荐机构意见
经核查董事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件，保荐机构认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
保荐代表人：
许 磊 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日