| 证券代码：002916 | 证券简称：深南电路 | 公告编号：2021-033 |
深南电路股份有限公司关于向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款年化利率预计为3.40%，预计将产生的利息总额不超过3,102.50万元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。
航空工业财务是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次关联交易需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000710934756T类型：其他有限责任公司法定代表人：董元住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号注册资本：250,000万元人民币股东情况：航空工业集团占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的
5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的2.62%。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）历史沿革：航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州中航工业集团财务有限责任公司重组基础上，由航空工业集团及所属12家成员单位共同出资组建，经银监会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务于2007年4月取得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日完成法人营业执照登记注册。后经三次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家，其中，航空工业
集团出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。航空工业财务发展稳健，经营状况良好。财务状况：航空工业财务2020年度实现营业收入22.61亿元，利润总额7.57亿元，净利润5.69亿元；截至2020年12月31日，该公司资产合计1,343.41亿元，所有者权益合计71.12亿元。上述数据已经审计。
航空工业财务不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
航空工业财务是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、交易的定价政策及定价依据
公司接受航空工业财务的贷款，贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，公司未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。
四、交易协议的主要内容
根据双方约定，公司拟向航空工业财务借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款年化利率预计为3.4%（利息总额不超过3,102.50万元），该笔借款主要用于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，实际发生时签订。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司与航空工业财务发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司
资金运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年1月1日至披露日，公司与关联方航空工业集团累计发生日常关联交易总额2,111.11万元；向航空工业集团所控制的中国航空技术国际控股有限公司借款30,000.00万元，产生的利息总额198.00万元；在关联方航空工业财务存款每日最高存款结余为53,150.39万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为公司本次向关联方航空工业财务借款是出于日常经营所需，有助于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。
2、独立意见
我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、周进群、张志标、肖益、肖章林、李培寅回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易借款年化利率为3.4%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司向航空工业财务借款不超过 3 亿元人民币。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方航空工业财务借款事项系公司出于日常经营所需，有利于提升公司资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深南电路股份有限公司董事会
二〇二一年四月十二日