国信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2020年度募集资金年度存放和实际使用的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德赛西威2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市德赛西威汽车电子有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2166号）核准，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币20.42元，本次发行新股募集资金总额合计人民币2,042,000,000.00元，扣减发行费用人民币70,213,584.91元后，募集资金净额为人民币1,971,786,415.09元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所验证，并于2017年12月20日出具了瑞华（验）字（2017）第48280006号《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 募集资金净额 | 197,178.64 |
| 加：募集资金累计利息收入及理财收益（扣除手续费） | 15,298.58 |
| 减：累计使用募集资金 | 119,486.71 |
| 其中：以前年度永久补充流动资金 | |
| 以前年度置换预先投入的金额 | 32,567.44 |
| 以前年度直接投入募投项目的募集资金 | 37,414.79 |
| 本年度直接投入募投项目的募集资金 | 39,922.19 |
| 本年度永久补充流动资金 | 9,582.29 |
| 募集资金余额 | 92,990.51 |
注：募集资金余额与募集资金账户存储余额差异70,000万元，系募集资金用于理财产品。
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，结合《公司章程》，于2016年3月11日制订了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
2017年12月20日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行签订《募集资金三方监管协议》。
公司签署的上述相关协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，签署的上述协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
四、募集资金专户存储情况
2019年5月至2020年5月，公司分别和中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行签订《协定存款合同》，活期基本存款额度均为50万元，账户存款余额超出基本额度部分按协定存款利率计息。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司惠州分行 | 2008020129886668868 | 本年已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司惠州市分行 | 44050171863509998888 | 本年已注销 |
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司惠州分行 | 2008020129668888888 | 12,669.14 |
| 中国银行股份有限公司惠州分行 | 741946886889 | 10,321.37 |
| 合 计 | 22,990.51 |
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品、结构性存款等。截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的理财产品、结构性存款等余额如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行惠州分行 | 730257736177 | 70,000.00 | 结构性存款 |
五、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
| 单位：万元 | |||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 197,178.64 | 本报告期投入募集资金总额 | 39,922.19 | ||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 109,904.41 | ||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||||
| 1、汽车电子智能工厂建设项目 | 否 | 61,205.42 | 61,205.42 | 14,230.20 | 54,179.14 | 88.25 | 2020年10月26日 | 21,268.59 | 是 | 否 | |||||||
| 2、汽车电子移动互联技术集成产业化建设项目 | 否 | 98,451.99 | 98,451.99 | 14,082.74 | 26,365.33 | 26.78 | -- | -- | 不适用 | 否 | |||||||
| 3、汽车电子移动互联技术研发中心建设项目 | 否 | 21,625.31 | 21,625.31 | 11,609.25 | 13,464.02 | 62.26 | -- | -- | 不适用 | 否 | |||||||
| 4、补充流动资金 | 是 | 48,059.13 | 15,895.92 | -- | 15,895.92 | 100.00 | -- | 不适用 | 否 | ||||||||
| 合计 | -- | 229,341.85 | 197,178.64 | 39,922.19 | 109,904.41 | -- | -- | 21,268.59 | -- | -- | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、公司于2019年8月19日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，决议将汽车电子智能工厂建设项目和汽车电子移动互联技术研发中心建设项目的预定完工日期延长至2021年6月。（1）根据乘用车市场信息 | ||||||||||||||||
| 联席会统计数据，2018年与2019年上半年，中国狭义乘用车产销量均出现同比下滑，汽车零部件企业普遍业绩承压，市场环境严峻。公司根据市场预期，对汽车电子智能工厂建设项目的投资节奏进行适当的调整，同时，公司着力改造、完善现有产线，提升生产效率。根据项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将汽车电子智能工厂建设项目的预定完工日期延长至2021年6月。（2）由于当前汽车电子技术处于快速革新的阶段，为提升募集资金使用效益，公司对汽车电子移动互联技术研发中心建设项目的规划设计进行完善，使其更加匹配公司目前及未来的研发需求。完善后项目实施复杂度提升，经公司审慎研究后，拟将汽车电子移动互联技术研发中心建设项目的预定完工日期延长至2021年6月。为了满足目前的研发需求，公司在南京、成都、上海均设立了子公司，在当地扩充研发团队。 2、截止2020年底，公司“汽车电子智能工厂建设项目”已完成建设并投入使用，公司已办理该募集资金专用账户注销手续。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定减少“补充流动资金”，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2018年1月，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金32,567.44万元置换已预先投入募集资金 |
| 投资项目的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 2018年5月29日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2018年12月31日公司已转出部分闲置资金人民币5,011.39万元暂时用于补充流动资金。2019年5月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司在“汽车电子智能工厂建设项目”募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和费用。随着募投项目的持续开展，项目实施效率提升，间接压缩了部分项目支出，同时项目采购成本也有所下降，形成了资金节余。2020年10月26日，公司召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于提取铺底流动资金并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“汽车电子智能工厂建设项目”的节余募集资金及该专户注销前产生的利息永久补充流动资金。截至该项目专户销户，募集资金节余金额为9,570.88万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司募集资金余额为92,990.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,742.56万元），其中公司募集资金账户余额为22,990.51万元 ，另有70,000万元闲置募集资金进行理财管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
由于募集资金净额少于募集项目承诺投资总额，公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定减少“补充流动资金”，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
上述变更为以前年度发生变更，本年度不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情形。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2018年1月，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金32,567.44万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2018年5月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元（含10,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年6月公司从“汽车电子移动互联技术集成产业化建设项目”转出部分闲置资金人民币5,011.39万元暂时用于补充流动资金。2019年5月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况。
2020年10月26日，公司召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于提取铺底流动资金并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将汽车电子智能工厂建设项目铺底流动资金11,796.16万元转出，并将截至2020年10月26日的节余募集资金及该专户注销前产生的利息永久补充流动资金。
2020年10-12月，公司将“汽车电子智能工厂建设项目”节余募集资金9,570.88万元、“补充流动资金项目”剩余募集资金11.41万元转出用于永久补充流动资金，并于2020年12月25日完成募集项目资金专用账户注销手续。
（六）超募资金使用情况。
本公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
本公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户储存。
（八）募集资金使用的其他情况。
1、2020年10月26日，公司召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过90,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种，该事项自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效；
2、当前汽车零部件企业面临严峻的市场环境，汽车电子技术处于快速革新的阶段，经公司审慎研究后决定延长部分募投项目的预定完成日期。2019 年 8月 19 日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。董事会同意将募投项目“汽车电子智能工厂建设项目”和“汽车电子移动互联技术研发中心建设项目”的预定完工日期分别从2019 年 12 月与 2019年 11 月延期至 2021 年 6 月。截止2020年底，“汽车电子智能工厂建设项目”已完成建设并投入使用，公司已办理该募集资金专用账户注销手续。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情形。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按相关规定及时、准确、完整披露了募集资金的存放和实际使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了容诚专字[2021]518Z0186号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。会计师认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了德赛西威公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
九、保荐机构进行的核查工作
在2020年持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、访谈等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德赛西威已按照相关法律法规规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2020年度募集资金年度存放和实际使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日