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| 证券代码：002920 | 证券简称：德赛西威 | 公告编号：2021-028 |
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）于2019年12月与一汽股权投资（天津）有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥”）签署了合资协议，各方已于2020年4月成立第一家合资公司，富赛汽车电子有限公司。根据合资协议中的约定安排，公司拟与富奥于近期在惠州市签署《关于合资设立公司之合作协议书》（以下简称“合作协议书”），设立第二家合资公司。该合资公司的注册资本为人民币2.60亿元，其中德赛西威出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）。
2、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易合作方
富奥汽车零部件股份有限公司
（1）名称：富奥汽车零部件股份有限公司
（2）注册地址：吉林省长春市绿园区汽车经济技术开发区东风南街777号
（3）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（4）法定代表人：张丕杰
（5）注册资本：181,055.211万人民币
（6）经营范围：汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服务;进出口业务;设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务(需凭有效资质证书经营)；仓储和配送业务及相关服务。
（7）主要股东：一汽股权投资（天津）有限公司，持股占比24.41%；吉林省天亿投资有限公司，持股占比18.31%。实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
上述交易合作方与公司不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
（1）公司名称：合资公司（以最终工商登记名称为准）
（2）组织形式：有限责任公司
（3）注册地址：吉林省长春市
（4）注册资本：人民币2.60亿元
（5）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币亿元） | 持股比例 |
| 1 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 1.17 | 45% |
| 2 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 1.17 | 45% |
| 3 | 员工持股平台 | 0.26 | 10% |
| 合计 | 2.60 | 100% | |
注：员工持股平台为合资公司的员工持股平台，采用有限合伙企业形式，其中普通合伙人为富奥与德赛西威成立的有限责任公司，在该有限责任公司中，德赛西威持股比例为51%，富奥持股比例49%。员工持股平台计划于合作协议书签订后，合资公司办理工商登记手续前成立。
（6）出资方式：出资方式为货币出资，各股东以自有资金出资。
（7）主要业务：公司主要从事汽车电子产品核心部件或套件的生产。
上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、拟对外投资合同的主要内容
（一）合资公司的出资情况
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司合资公司的注册资本为人民币2.60亿元。其中，德赛西威出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）；富奥出资人民币1.17亿元（占注册资本总额的比例为45%）；员工持股平台出资人民币0.26亿元（占注册资本总额的比例为10%）。
员工持股平台将与德赛西威签订一致行动协议，将其在股东大会的表决权授予德赛西威行使。
（二）合资公司的组织机构
（1）公司董事会由五名董事组成，其中，三名董事由德赛西威委派，两名董事由富奥委派。公司董事会设董事长一人，由德赛西威委派的董事担任。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。任何一方均可在其委派的董事任期届满前更换人选，但应书面通知董事会及其他各方。
（2）公司不设监事会，设监事二名，其中，一名监事由德赛西威委派，一名监事由富奥委派。监事任期三年，经委派方继续委派可以连任。任何一方均可在其委派的监事任期届满前更换人选，但应书面通知公司其他各方。公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
（3）合资公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。公司经营管理机构设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监均为高级管理人员。
总经理人选由德赛西威推荐，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经德赛西威继续推荐可以连任。德赛西威可在任期届满前推荐替换人选，由公司董事会决定聘任。
副总经理由富奥推荐一名，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经富奥继续推荐可以连任。富奥可在任期届满前推荐替换人选，总经理提名，由公司董事会决定聘任。其余副总经理候选人可通过公开招聘方式进行选拔提名，董事会予以聘任，任期三年。
财务总监由富奥推荐，总经理提名，董事会予以聘任，任期三年。任期届满经富奥继续推荐可以连任。富奥可在任期届满前推荐替换人选，总经理提名，由公司董事会决定聘任。
（三）经营期限
经营期限为20年，自合资公司获发营业执照之日起算。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次设立合资公司的事项是双方根据2019年12月签署的合资协议的约定安排，该合资公司主要从事汽车电子产品核心部件或套件的生产，为德赛西威纳入合并财务会计报表的子公司。
（二）存在的风险和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司，还需依法办理工商注册登记手续。合资公司成立后可能面临市场开拓、运营管理等方面的风险。公司将与其他股东一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。
本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、备查文件
公司第二届董事会第十九次会议决议
特此公告。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会2021年4月28日