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惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动公司管理人员及骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）。
为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
三、考核范围
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本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源管理部、财务管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（三）公司人力资源管理部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：（指标尚未最终确认）
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2022年每股收益不低于1.09元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2022年现金分红比例不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2023年每股收益不低于1.18元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2023年现金分红比例不低于25%。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； |
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注：1、在本激励计划有效期内，若公司发生公开发行、非公开发行、重大资产重组等行为，则在计算营业收入和每股收益时剔除该等行为产生的营业收入和每股收益的影响。
2、每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、同行业及对标企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取与公司规模具有可比性及主营业务较为相似的26家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
（2）2024每股收益不低于1.27元，且不低于同行业平均水
平或对标企业75分位值水平；
（3）2024年现金分红比例不低于25%。
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 000030.SZ | 富奥股份 | 14 | 300496.SZ | 中科创达 |
| 2 | 000559.SZ | 万向钱潮 | 15 | 600006.SH | 东风汽车 |
| 3 | 000581.SZ | 威孚高科 | 16 | 600081.SH | 东风科技 |
| 4 | 000700.SZ | 模塑科技 | 17 | 600375.SH | 汉马科技 |
| 5 | 000901.SZ | 航天科技 | 18 | 600480.SH | 凌云股份 |
| 6 | 002085.SZ | 万丰奥威 | 19 | 600609.SH | 金杯汽车 |
| 7 | 002101.SZ | 广东鸿图 | 20 | 600686.SH | 金龙汽车 |
| 8 | 002126.SZ | 银轮股份 | 21 | 600699.SH | 均胜电子 |
| 9 | 002328.SZ | 新朋股份 | 22 | 600733.SH | 北汽蓝谷 |
| 10 | 002434.SZ | 万里扬 | 23 | 601279.SH | 英利汽车 |
| 11 | 002454.SZ | 松芝股份 | 24 | 601689.SH | 拓普集团 |
| 12 | 002906.SZ | 华阳集团 | 25 | 601799.SH | 星宇股份 |
| 13 | 300428.SZ | 立中集团 | 26 | 603013.SH | 亚普股份 |
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在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.6 | 0 | |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
六、考核期间与次数
本次激励计划的考核期间为2022-2024年三个会计年度。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
（一）公司人力资源管理部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核结果的计算及材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
（二）由证券事务部组织召开董事会薪酬与考核委员会会议，对
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绩效考核报告进行审议并做出决议。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，公司人力资源管理部应在考核工作结束后十个工作日内将考核结果通知被考核对象。
被考核对象对自己考核结果有异议的，可与直接主管或人力资源管理部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源管理部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束五年后由人力资源管理部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2021年限制性股票激励计划生效后实施。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会
2021年8月31日