证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2024-039债券代码：128125 债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2021年3月29日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月30日至2021年4月8日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年4月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年4月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
（六）2021年4月16日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021年5月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为619万份。
（八）2021年8月17日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。
（九）2022年3月23日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。
（十）2022年4月14日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记完成的股票期权数量为109万份。
（十一）2022 年4月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计150.2万份。
（十二）2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。调整行权价格至17.11元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
163.60万份。
（十三）2024年4月29日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。调整行权价格至16.81元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计145.00万份。
二、关于本激励计划股票期权行权价格的调整说明
公司已于2023年5月16日披露《2022年年度权益分派实施公告》，以权益分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），股权登记日为2023年5月22日，除权除息日为2023年5月23日。
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
因此，公司拟对本激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V=17.11元/股-0.30元/股=16.81元/股
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，首次授予及预留授予股票期权的行权价格由17.11元/股调整为16.81元/股。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案于2023年5月23日实施完毕，董事会调整公司2021年股票期权激励计划的行权价格调整事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，属于公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，即首次授予及预留授予股票期权的行权价格由17.11元/股调整为16.81元/股。
四、法律意见书的结论性意见
本次调整股权激励计划股票期权行权价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整股权激励计划股票期权行权价格事项符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划调整及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十八次会议决议；
（三）《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权的法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会2024年4月29日