证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2024-040债券代码：128125 债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，本激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销激励对象持有的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象80人，注销股票期权数量合计145.00万份。
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2021年3月29日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月30日至2021年4月8日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年4月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年4月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
（六）2021年4月16日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021年5月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为619万份。
（八）2021年8月17日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。
（九）2022年3月23日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。
（十）2022年4月14日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记完成的股票期权数量为109万份。
（十一）2022 年4月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象75人，注销股票期权数量合计150.2万份。
（十二）2023年4月26日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。调整行权价格至17.11元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
163.60万份。
（十三）2024年4月29日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。调整行权价格至16.81元/股，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计145.00万份。
二、本次注销部分股票期权的依据及数量
1、公司业绩考核目标未达成
根据《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核为2021年-2025年会计年度，预留部分的考核为2022年-2026年会计年度，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件及达成情况如下：
| 行权期 | 公司业绩考核目标 | 行权条件未达成情况说明 |
| 首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期 | 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59% | 根据公司2023年度经审计的财务报告，公司层面2023年度业绩考核目标未达成。 |
注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核目标所依据的数据根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度深圳市华阳国际工程设计股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]510Z0027号）得出。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响首次授予激励对象62人，涉及注销105.20万份股票期权，影响预留授予激励对象13人，涉及注销19.60万份。
2、原激励对象不再具备激励资格
公司本激励计划中首次授予股票期权的3名激励对象及预留授予股票期权的2名激励对象已离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。上述5名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该5名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计20.20万份。综上，本次注销共影响激励对象80人，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计145.00万份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会关于注销股票期权的数量及涉及激励对象名单的核查意见
经核查，监事会一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的第三个行权期及预留授予第二个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期已获授但不具备行权条件的
股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计145.00万份，涉及激励对象80人。除已离职的5名激励对象以外，剩余75名激励对象仍然满足《2021年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象条件。本次股票期权的注销原因、注销数量、涉及的激励对象名单及相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
本次注销的原因、数量、已履行必要的决策程序符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定;公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划行权价格调整及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届监事会第十八次会议决议；
（三）《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权的法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会2024年4月29日