2020年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
容诚专字[2021]510Z0005号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 |
| 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 4-14 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2021]510Z0005号
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称华阳国际公司）董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华阳国际公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华阳国际公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是华阳国际公司董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对华阳国际公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的华阳国际公司2020年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了华阳国际公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
此页无正文，为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司容诚专字[2021]510Z0005号之签字盖章页。
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 中国注册会计师： | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | |
| 2021年 4月 20日 |
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》相关格式指引的规定，将深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号文）核准，公司于2019年2月26日在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行普通股（A股）股票4,903万股，每股发行价为每股人民币10.51元，募集资金总额为人民币515,305,300.00元，扣除含税承销费和保荐费31,800,000.00元后的募集资金为人民币483,505,300.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年2月19日汇入公司在中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行开设的人民币账户44250100006600001946账号内，另扣减不含税审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用14,260,552.85元后，实际本次募集资金净额为人民币471,044,747.15元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2019)第350ZA0006号《验资报告》。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1220号文）核准，公司于2020年7月30日向社会公众公开发行可转换公司债券450万张，期限6年，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币450,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行
费用（不含税）8,929,948.39元后，募集资金净额为441,070,051.61元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月5日汇入公司在中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行开设的人民币账户44250100006600002686账号内。
上述募集资金净额业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2020]361Z0066号《验资报告》。
(二)募集资金使用及结余情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金情况
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 1、期初余额（含理财） | 19,597.38 |
| 2、募集资金本期支出总额（-） | 1,514.72 |
| 其中：募投项目投入 | 1,514.43 |
| 募集资金专项账户本期手续费支出 | 0.29 |
| 3、本期募集资金暂时补充流动资金（-） | 17,350.00 |
| 4、募集资金2020年12月31日理财余额（-） | - |
| 5、募集资金本期收入总额（+） | 319.09 |
| 其中：募集资金专项账户银行理财及存款利息收入 | 319.09 |
| 6、募集资金专项账户2020年12月31日账户余额 | 1,051.75 |
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 1、2020年募集资金净额 | 44,107.01 |
| 2、募集资金本期支出总额（-） | 2,569.26 |
| 其中：募投项目投入 | 2,569.19 |
| 募集资金专项账户本期手续费支出 | 0.07 |
| 3、募集资金2020年12月31日理财余额（-） | 17,500.00 |
| 4、募集资金本期收入总额（+） | 210.61 |
| 其中：募集资金专项账户银行理财及存款利息收入 | 210.61 |
| 5、募集资金专项账户2020年12月31日账户余额 | 24,248.36 |
二、 募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下
（一）2019年首次公开发行股票募集资金存储情况：
2019年3月，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行、招商银行股份有限公司深圳软件基地支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的履行符合相关规定。截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行 | 44250100006600001946 | 323.33 |
| 招商银行股份有限公司深圳软件基地支行 | 755903083510106 | 212.13 |
| 中国银行股份有限公司深圳福田保税区支行 | 758871659923 | 249.69 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 337010100101411214 | 74.78 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 337010100101399375 | 189.05 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行科技支行 | 337040100100266024 | 2.77 |
| 合 计 | 1,051.75 | |
（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况：
2020年08月，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行、北京银行深圳分行南山支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国银行深圳市分行河套皇岗支行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的履行符合相关规定。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行 | 44250100006600002686 | 1,993.63 |
| 北京银行深圳分行南山支行 | 20000027592300035550569 | 6,222.85 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 632257104 | 5,962.21 |
| 中国银行深圳市分行河套皇岗支行 | 753673857383 | 5.17 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 39120188000097660 | 5,047.40 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 73010122001920114 | 5,017.10 |
| 合 计 | 24,248.36 | |
三、 2020年度募集资金的实际使用情况
（一）2019年首次公开发行股票募集资金
1、截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民29,448.68万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、闲置募集资金情况说明
2020年3月，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议、2020年第二次临时股东大会通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自2020年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均表示同意并发表了意见。公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至2020年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品余额为0万元。
2020年4月，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.9亿元，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月13日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
1、截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民2,569.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。
2、闲置募集资金情况说明
2020年8月，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币45,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至2020年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品余额为17,500万元，其中尚未到期的理财产品明细如下：
| 产品名称 | 理财产品类型 | 认购金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 币种 |
| 建行-“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财 | 保本浮动收益 | 12,500.00 | 2020-9-23 | 人民币 | |
| 中行-对公结构性存款202005310C | 保本浮动收益 | 2,490.00 | 2020-9-14 | 2021-3-13 | 人民币 |
| 中行-对公结构性存款202005311C | 保本浮动收益 | 2,510.00 | 2020-9-14 | 2021-3-13 | 人民币 |
| 合计 | 17,500.00 | ||||
说明；建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品属于可以随时赎回，未有实际到期日。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日止， 本公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会2021年4月20日
附表1：2020年年度募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 4,7104.47 | 本年度投入募集资金总额 | 1,514.43 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 29,448.68 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、设计服务网络建设项目 | 否 | 21,365.97 | 21,365.97 | 529.58 | 18,386.44 | 86.05 | 2021年12月 | 5,188.23 | 是 | 否 |
| 2、装配式建筑设计研发及产业化项目 | 否 | 6,056.64 | 6,056.64 | - | 108.09 | 1.78 | 2022年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、BIM设计研发及产业化项目 | 否 | 5,848.78 | 5,848.78 | - | - | - | 2022年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、信息化平台建设项目 | 否 | 5,163.08 | 5,163.08 | 984.85 | 4,590.73 | 88.91 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5、工程总承包业务开展项目 | 否 | 5,670.00 | 5,670.00 | - | 3,363.42 | 59.32 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6、补充流动资金项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 47,104.47 | 47,104.47 | 1,514.43 | 29,448.68 | 62.52 | |||||
| 合计 | — | 47,104.47 | 47,104.47 | 1,514.43 | 29,448.68 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 设计服务网络建设项目：2020年12月，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，根据公司募投项目实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效益，公司将增加首次公开发行股票部分募投项目的实施地点，并延长项目建设完成期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年12月，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，根据公司募投项目实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效益，公司将增加首次公开发行股票部分募投项目的实施地点，并延长项目建设完成期。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司共募集资金51,530.53万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为47,104.47万元。在募集资金实际到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2019年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,248.76万元。2019年3月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第350ZA0133号），2019年3月26日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币23,248.76万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年4月16日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.9亿元，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月13日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 1）公司于2020年3月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自2020年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。 2） 截至2020年12月31日购买理财产品情况：期末未有理财。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 企业募集资金专用账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：2020年年度募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
| 募集资金总额 | 44,107.01 | 本年度投入募集资金总额 | 2,569.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 2,569.19 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、总部基地建设项目 | 否 | 17,018.73 | 17,018.73 | 2,569.19 | 2,569.19 | 15.10 | 2023年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、装饰设计服务中心建设项目 | 否 | 6,171.63 | 6,171.63 | - | - | - | 2023年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、建筑设计服务中心建设项目 | 否 | 20,916.65 | 20,916.65 | - | - | - | 2023年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 44,107.01 | 44,107.01 | 2,569.19 | 2,569.19 | 5.82 | |||||
| 合计 | — | 44,107.01 | 44,107.01 | 2,569.19 | 2,569.19 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| （分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 1）公司于2020年8月24日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币4.5亿元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。 2）截至2020年12月31日购买理财产品情况：期末理财余额为人民币17,500万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 企业募集资金专用账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |