深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度重点工作报告如下：
一、 2023年公司经营概况
2023年，国内外需求走弱，居民消费意愿恢复缓慢，房地产市场深度调整。公司积极应对挑战、努力开源节流，整体经营情况符合预期。报告期内，公司董事会指导和监督管理层，按照既定目标和经营计划，加大市场拓展力度，优化客户结构，聚焦高质量项目，努力降低房地产周期对公司业绩的影响；加强精细化管理，提高成本控制能力，持续对各业务板块进行预算动态评估，及时收缩控制低效和亏损的业务单元；持续投入BIM、数字化、装配式建筑等领域，加大相关技术的应用推广，提高运营质量和效率。2023年公司实现营业收入为150,674.76万元，同比下降17.46%；利润总额21,470.72万元，同比增长33.95%；净利润为18,931.13万元，同比增长30.98%。
二、 2023年董事会履职情况
（一）董事会召开情况
报告期内，根据公司的治理规范，针对各领域的重点工作，公司共计召开9次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定。在审议议案时，充分做到会前沟通研究、会上认真审议、会后监督决议落实，审议事项涉及定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、募集资金使用、公司制度修订等63项议题，及时高效地进行科学决策，充分发挥了董事会重大事项的决策职能，确保董事会决策的质量与效能。会议审议通
过的事项，均由董事会组织有效实施。
（二）董事会重要议案的审议及执行情况
1、对外担保
公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》，同意公司和其他股东按持股比例为参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过3,723万元，上述担保额度自2022年度股东大会审议通过起12个月内有效。润阳智造为上述担保提供反担保。2023年5月9日，公司召开2022年度股东大会审议通过了上述议案。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》，同意公司和其他股东按持股比例为参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过510万元，上述担保额度自2023年第三次临时股东大会审议通过起12个月内有效。润阳智造为上述担保提供反担保。2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、利润分配
公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了2022年度报告、审计报告、预计2022年关联交易、利润分配方案等议案。2023年5月9日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并发布权益分派实施公告，向全体股东每10股派现金红利人民币3.00元（含税），此次利润分配于2023年5月全部实施完毕。
3、暂不下修可转债转股价格
公司于2023年5月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司不向下修正“华阳转债”转股价格的议案》，决定在2023年5月22日至2023年11月21日期间不向下修正可转债转股价格。自2023年11月22日重新起算，若出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“华阳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华阳转债”转股价格向下修正的权利。
公司于2023年12月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司不向下修正“华阳转债”转股价格的议案》，决定在2023年12月13日至
2024年6月12日期间不向下修正可转债转股价格。自2024年6月13日重新起算，若出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“华阳转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华阳转债”转股价格向下修正的权利。
4、公司制度修订
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第十五次会议，根据最新制度要求，公司审议通过了24项与公司制度修订有关的议案；同时根据证监会2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司审议通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。2023年，战略委员会召开了5次会议，审计委员会召开了4次会议，薪酬及考核委员会召开了2次会议，提名委员会召开了2次会议，具体工作如下：
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会深入分析公司所处行业情况和产业发展形势，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施有效的指导和监督。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，严格遵守董事和高级管理人员的选择标准及相关程序。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）董事会执行股东大会决议情况
2023年，董事会共提请组织召开4次股东大会，审议并通过了28项议案。公司董事会根据相关规定，严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
报告期内，董事会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，在充分考虑中小股东利益和诉求的前提下，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。
三、 2024年董事会工作计划
2024年，董事会将继续按照监管部门的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。秉持对全体股东负责的原则，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，规范运作、科学决策，努力实现全体股东和公司价值最大化。
1、把握行业发展新形势，坚定推进“设计+科技”的发展战略。确保研发投资强度，打造新型设计科技企业，推动行业数字化转型。
建筑行业数字化转型大势所趋，公司必须把握行业发展新形势，围绕“设计+科技”的发展战略和经营目标，坚持规范运作和科学决策，推进科技创新，提升公司整体竞争力和持续盈利能力。积极跟踪和探索建筑行业理论前沿和科技实践，推动建筑科技的研发和创新，促进行业数字化转型。
2、积极开拓市场，优化业务结构，聚焦高质量客户；加强质量管理，提升设计品质；坚持预算动态评估，降本增效，控制财务风险，迈向高质量发展阶段。
当前行业及宏观经济发展形势不确定性较大，公司必须锚定高质量发展目标，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，提升发展质量。公司要积极开
拓国内外市场，评估客户风险，落实客户信用管理政策，调整优化业务结构；严格控制成本支出，聚焦资源，重点突破，坚持对各级责任中心进行动态评估，控制财务风险；坚持平台化、专业化管理，提质增效，确保公司高质量发展。
3、提升公司治理水平，强化内部控制体系建设；推动公司规范运作、科学决策，保障公司健康稳定发展。
不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范、高效运作，提高公司决策的科学性、前瞻性、高效性。加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定发展。积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门的知识培训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。为独立董事履行职责提供必要的条件，让独立董事充分发挥在上市公司治理中的作用。
4、持续做好信息披露工作，确保信息披露内容的真实、准确、及时、完整；加强投资者关系管理，切实做好中小投资者合法权益保护。
公司将继续高度重视信息合规披露，按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量。同时，继续完善投资者关系管理机制，通过业绩说明会、互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，帮助投资者全面、理性地认识公司的价值，并采纳投资者的合理化建议。加深投资者对公司的了解和信任，在资本市场树立良好的企业形象。
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董事会2024年3月28日