招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2020年度募集资
金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对西麦食品2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2020年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币） |
| 实际募集资金净额 | 660,637,492.46 |
| 加：累计募集资金利息收入、理财收益及扣除银行手续费支出后的净额 | 23,546,036.81 |
| 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） | 249,293,983.25 |
| 减：购买理财产品余额 | 338,000,000.00 |
| 2020年12月31日募集资金专户余额 | 96,889,546.02 |
管理和使用，保护投资者的权益，公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额(元) |
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100031584 | 5,115,605.91 |
| 河北西麦食品有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801900000402 | 4,113,869.03 |
| 河北西麦食品有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801700000403 | 81,225,823.20 |
| 河北西麦食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032656 | 467,177.92 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100031608(注) | 0.00 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032537 | 756,496.40 |
| 桂林西麦营销有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032414 | 1,791,945.73 |
| 南京西麦大健康科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801300000937 | 3,418,627.83 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 中国银行股份有限公司桂林分行 | 611979945682 | 0.00 |
| 合计 | 96,889,546.02 | ||
本年度募集资金实际使用情况详见附表：西麦食品2020 年度募集资金使用情况对照表。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（一）募集资金投资项目的变更情况
2020年8月31日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。上述事项已经2020年9月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据上述决议，公司拟通过减资的方式，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目募集资金13,233.25万元和终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金5,766.75万元，以增资的方式投入江苏西麦食品有限责任公司实施变更后的新募投项目“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司实施变更后的新募投项目“运营及信息化中心建设项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权，河北西麦食品有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司100%的股权。
（二）募集资金投资项目的变更原因
公司部分变更及终止原募投项目的原因如下：
1、燕麦食品产业化项目
原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服
务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于 “江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值,公司拟将募集资金补充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进江苏西麦燕麦食品创新工厂项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
2、研发检测和信息化中心建设项目
公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹建“运营及信息化中心建设项目”。
依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟计划终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2020年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、节余募集资金使用情况
公司已于2020年8月12日发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年12月31日，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构核查工作
保荐代表人主要通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对西麦食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通核实交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西麦食品2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：西麦食品2020 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 66,063.75 | 本年度投入募集资金总额 | 8,870.15 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 26,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 24,929.40 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 26,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.36% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1燕麦食品产业化项目 | 是 | 22,456.00 | 9,222.75 | 2,232.29 | 7,741.75 | 83.94 | 2021/4/30 | 279.44 | 否 | 否 |
| 2品牌建设及营销渠道升级项目 | 否 | 21,068.00 | 21,068.00 | 1,977.35 | 2,353.68 | 11.17 | 2023/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期) | 否 | 10,173.00 | 10,173.00 | 10,173.46 | 100.00 | 2020/6/14 | 703.37 | 否 | 否 | |
| 4研发检测和信息化中心建设项目 | 是 | 12,366.75 | 2021/6/18 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 5运营及信息化中心建设项目 | 是 | 7,000.00 | 4,660.51 | 4,660.51 | 66.58 | -- | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6江苏西麦燕麦食品创新工厂项目 | 是 | 19,000.00 | -- | -- | -- | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 66,063.75 | 66,463.75 | 8,870.15 | 24,929.40 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 燕麦食品产业化项目：该项目中的部分子项目已于2019年建成投产。2020年新型冠状病毒肺炎席卷全球，各地政府相继出台了严格的关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，尽管随着国内疫情基本得到恢复，仍对产业化项目产生了较大影响。江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)，于2020年5月建成投产，受到疫情的影响并且建成投产后有投产试运行期，因此未达到预计效益主要系处于部分投产、生产调试及客户开拓阶段，产能尚未完全释放所致。品牌建设及营销渠道升级项目，2020年新型冠状病毒肺炎席卷全球，对经济生产生活均产生了较大影响，公司无法开展线下营销活动，虽下半年开始逐渐恢复正常，该项目的费用投放进度也有所放缓。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项核查意见之“四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项核查意见之“四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该结余募集资金已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司本年度无尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 黄 荣
招商证券股份有限公司
2021年4月29日