证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2021-42
国药集团一致药业股份有限公司关于控股股东履行承诺暨解决社会零售药店资产同业竞争问题
的关联交易公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 截至目前，经控股股东梳理，本次关联交易已纳入控股股东履行
解决同业竞争承诺所涉及的全部社会零售药店资产。
? 本次关联交易包括国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国
药一致”、“本公司”或“公司”）控股子公司国药控股国大药房有限
公司（简称“国大药房”）就收购本公司控股股东部分社会零售药
店资产签署《合作意向书》以及国大药房或国大药房的控股子公
司受托管理本公司控股股东部分社会零售药店资产签署《股权托
管协议》。
? 本次关联交易可有效避免控股股东与公司之间存在的社会零售药
店领域的同业竟争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情
形。
? 本次控股股东下属子公司国药控股湖北有限公司与国大药房签署
的《合作意向书》系交易双方达成的意向。本次交易尚处于推进
阶段，本次交易前期已经开展业务和法律尽职调查以及聘请第三
方机构对标的公司进行财务审计和资产评估，未来将在此基础上协商确定标的股权的范围、收购交易对价计算方式、标的股权收购款支付方式、条件等，在各自履行相应的决策程序后另行签署正式的股权转让协议。
? 本次控股股东下属5家子公司与国大药房或国大药房的控股子公
司分别签署了《股权托管协议》，国大药房或国大药房的控股子公司本次受托管理控股股东社会零售药店资产的关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策程序事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次关联交易情况
公司于2021年12月30日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股东履行承诺暨解决社会零售药店资产同业竞争问题的关联交易议案》，董事会同意如下关联交易事项：
（1）董事会同意公司控股子公司国大药房与公司控股股东国药控股股份有限公司（简称“国药控股”）下属控股子公司国药控股湖北有限公司（简称“国控湖北”）签署收购国药控股（湖北）汉口大药房
有限公司（简称“汉口大药房”）51%股权的《合作意向书》,主要内容请见“四、合作意向书的主要内容”；
（2）董事会同意国大药房或国大药房的控股子公司接受公司控股股东下属控股子公司（国药控股湖北有限公司、国药控股黄石有限公司、国药控股丽水有限公司、国药控股湖州有限公司、国药控股金华有限公司）的委托，管理其旗下社会零售药店资产，并与委托方分别签署《股权托管协议》。托管期限与管理费详见“五、托管协议的主要内容”。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策程序事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次交易无需提交股东大会审议。
2、关联交易背景
公司于2016年9月27日收到了中国证监会下发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号），本公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，交易的标的资产已于2017年1月完成过户、交付手续，本公司向购买资产的交易对方非公开发行的股份已于2017年1月5日完成发行上市，出售资产的交易对方上海现代制药股份有限公司向本公司非公开发行的股份已于2017年3月7日完成发行上市。
交易的相关方出具了重要承诺并已被《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用。公司控股股东在本次关联交易中履行“避免同业竞争的承诺”的主要内容如下：
“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。”
上述承诺的完整内容投资者亦可参阅《国药一致2020年度报告》“第五节 重要事项”之“三、承诺事项履行情况”。
二、关联方介绍
（一）《合作意向书》签署方
公司名称：国药控股湖北有限公司（简称“国控湖北”）
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号CRO办公区A19栋4-7层
法定代表人：连万勇
注册资本：84444.44万元人民币公司类型：其他有限责任公司主营业务范围：医药分销及零售股权结构：国药控股82%，武汉瑞普投资有限公司18%。关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
（二）《股权托管协议》委托方
1、公司名称：国药控股湖北有限公司
同上述“《合作意向书》签署方”。
2、公司名称：国药控股湖州有限公司（简称“国控湖州”）住所：浙江省湖州市轻纺路1029号2幢法定代表人：徐春华注册资本：3000万人民币公司类型：其他有限责任公司主营业务范围：医药分销及零售股权结构：国药控股股份有限公司68.6%；湖州市产业投资发展集团有限公司25.03375%;马建钢6.36625%。关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
3、公司名称：国药控股黄石有限公司（简称“国控黄石”）住所：黄石市黄石港区黄石大道北67号法定代表人：詹传泽
注册资本：2000万人民币公司类型：其他有限责任公司主营业务范围：医药分销及零售股权结构：国药控股湖北有限公司70%；黄石市国药有限公司30%。
关联关系：国药控股股份有限公司持有国控黄石控股股东国药控股湖北有限公司82%股权，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
4、公司名称：国药控股金华有限公司（简称“国控金华”）
住所：浙江省兰溪经济开发区江南园区江边新村西侧
法定代表人：黄国平
注册资本：1530万人民币
公司类型：其他有限责任公司
主营业务范围：医药分销及零售
股权结构：国药控股浙江有限公司100%。
关联关系：国药控股股份有限公司持有国控金华控股股东国药控股浙江有限公司88.04815%股权，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
5、公司名称：国药控股丽水有限公司（简称“国控丽水”）
住所：浙江省丽水市缙云县五云街道大桥南路二中巷13号
法定代表人：黄国平
注册资本：600万人民币
公司类型：其他有限责任公司主营业务范围：医药分销及零售股权结构：国药控股浙江有限公司98%；丁以仁0.645%；应瑞卿0.525%；朱志杰0.3%；郑碧玲0.265%；赵国坚0.265%。关联关系：国药控股股份有限公司持有国控丽水控股股东国药控股浙江有限公司88.04815%股权，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
（三）上述关联方财务经营情况（未经审计，合并口径）
| 公司名称 | 财务数据（单位：万元） | |||
| 2021年9月30日总资产 | 2021年9月30日净资产 | 2021年1-9月营业收入 | 2021年1-9月净利润 | |
| 国药控股湖北有限公司 | 1,975,357.26 | 273,445.79 | 1,621,856.17 | 35,649.52 |
| 国药控股湖州有限公司 | 19,304.72 | 4,344.25 | 28,772.32 | 209.54 |
| 国药控股黄石有限公司 | 86,579.47 | 6,752.32 | 50,931.59 | 413.21 |
| 国药控股金华有限公司 | 26,192.77 | 3,178.77 | 38,581.13 | 224.90 |
| 国药控股丽水有限公司 | 20,920.66 | 2,167.64 | 25,531.51 | 172.74 |
经查询，上述各关联方均不属于失信被执行人。目前，上述公司经营和财务状况正常。
三、关联标的基本情况
（一）《合作意向书》关联标的基本情况
国药控股（湖北）汉口大药房有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号CRO办公区A19栋3层01室B区
法定代表人：朱一婧
注册资本：500万元
公司类型：其他有限责任公司
主营业务范围：医药零售
股权结构：国药控股湖北有限公司持有汉口大药房100%股权。
财务及经营情况：汉口大药房2018、2019、2020及2021年1-9月（未经审计）营业收入分别为66,300.53万元、93,430.12万元、114,694.79万元、95,146.90万元，实现的净利润分别为378.78万元、
575.91万元、2,253.98万元、928.75万元；截至2021年9月30日（未经审计）总资产为51,901.59万元，净资产为1,610.95万元。截至2021年9月30日，汉口大药房在武汉地区拥有直营门店34家。
（二）《股权托管协议》关联标的基本情况
1、国药控股湖北国大药房有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号CRO办公区A19栋3楼A区
法定代表人：朱一婧
注册资本：1000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
主营业务范围：医药零售
股权结构：国药控股湖北有限公司49%；武汉瑞普投资有限公司41%；国药控股国大药房有限公司10%。
2、湖州慕韩斋医药连锁有限公司
住所：浙江省轻纺路1029号2幢-1法定代表人：邵国华注册资本：400万人民币公司类型：其他有限责任公司主营业务范围：医药零售股权结构：国药控股湖州有限公司98%；湖州市产业投资发展集团有限公司2%。
3、国药控股黄石国大药房连锁有限公司
住所：黄石市经济技术开发区汪仁镇王圣大道东109号法定代表人：柯晖注册资本：600万人民币公司类型：其他有限责任公司主营业务范围：医药零售股权结构：国药控股黄石有限公司100%。
4、金华国控大药房连锁有限公司
住所：浙江省兰溪市云山街道和平路241、243、245号二楼法定代表人：黄国平注册资本：50万人民币
公司类型：其他有限责任公司主营业务范围：医药零售股权结构：国药控股金华有限公司100%。
5、丽水国控大药房连锁有限公司
住所：浙江省丽水市缙云县五云街道大桥南路二中巷13号法定代表人：赵春晓注册资本：50万人民币公司类型：其他有限责任公司主营业务范围：医药零售股权结构：国药控股丽水有限公司100%
上述托管关联标的财务及经营情况（未经审计）
| 公司名称 | 财务数据（单位：万元） | |||
| 2021年9月30日总资产 | 2021年9月30日净资产 | 2021年1-9月营业收入 | 2021年1-9月净利润 | |
| 国药控股湖北国大药房有限公司(合并） | 59,630.39 | 2,026.84 | 78,278.56 | 767.12 |
| 湖州慕韩斋医药连锁有限公司 | 615.33 | 473.31 | 2,969.53 | 16.24 |
| 国药控股黄石国大药房连锁有限公司 | 4,759.09 | 1,305.97 | 8,730.00 | 140.26 |
| 金华国控大药房连锁有限公司 | 1,083.79 | 304.42 | 4,161.72 | 41.94 |
| 丽水国控大药房连锁有限公司 | 1,338.44 | 190.24 | 2,348.01 | 35.42 |
四、合作意向书的主要内容
（一）协议主体
甲方：国药控股湖北有限公司乙方：国药控股国大药房有限公司
（二）交易内容
甲方有意愿向乙方出售汉口大药房51%股权（简称“标的股权”），乙方有意愿受让。为完成标的股权的转让，双方各自履行审批程序，促使股权转让意向尽快实施。在完成最终审批程序后，双方最迟不晚于2022年3月31日签署正式的股权转让协议。定价原则：双方同意，为完成标的股权转让，需聘请会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，在评估结果获得国资备案通过后，以乙方尽调结果及评估值协商确认转让价格。审计和评估基准日为2021年9月30日。双方预计本次交易价格约为人民币1.84亿元（具体以双方届时正式签署的股权转让协议明确的金额为准）。
（三）尽职调查及相关费用：根据乙方的要求，甲方将汉口大药房的全部信息包括但不限于公司证照、财务资料、会计报表、重要合同文件等披露给乙方，并保证所提供信息的真实、完整、准确，无遗漏且不具有误导性。乙方前期对汉口大药房进行的业务、人力、财务、质量、安全、信息、党群组织等尽职调查产生的会计师事务所、评估机构的中介聘请费用由甲方承担；乙方前期对汉口大药房开展的关于法律合规性尽调而聘请律师事务所产生的中介聘请费用由乙方自行承担。
（四）双方均需共同努力完成本合作意向书约定的标的股权转让。在一方发生违约时，另一方可要求该违约方承担其为完成标的股
权转让产生的合理且必要的支出费用。
五、托管协议的主要内容
（一）托管标的股权：
1、国控湖北持有的国药控股湖北国大药房有限公司49%股权；
2、国控湖州持有的湖州慕韩斋医药连锁有限公司98%股权；
3、国控黄石持有的国药控股黄石国大药房连锁有限公司100%股权；
4、国控金华持有的金华国控大药房连锁有限公司100%股权；
5、国控丽水持有的丽水国控大药房连锁有限公司100%股权。
（二）托管方式：均为股权托管
1、委托方与受托方（即“国大药房”或国大药房的控股子公司）双方同意，委托方将其持有的标的股权根据本协议约定委托国大药房或国大药房的控股子公司代为管理，除标的股权转让权、处分权、分红权以及本协议约定的限制国大药房行使的股东权利外，受托方可根据《公司法》及标的公司章程的规定，行使标的股权享有的其他股东权利，并履行标的股权应履行的股东义务，委托方对此予以认可并承担其后果。受托方为标的公司的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务。
2、受托方不承担标的股权、标的公司在本协议生效之前已经产生的经营风险（包括但不限于：供应商诉讼、员工劳动纠纷、行政处罚等），如发生上述事项，受托方将积极配合处理。
3、本次股权托管不涉及标的股权所有权转移及标的公司资产所
有权转移，托管期间，标的公司产生的所有损益均由委托方根据其持股比例承担或享有。托管期内，受托方除根据本协议收取托管费用外，受托方不承担标的公司经营活动产生的债权债务。（注：鉴于国大药房已持有国药控股湖北国大药房有限公司10%股权，仅按目前的持股比例承担或享有国药控股湖北国大药房有限公司的经营损益。）
4、未经委托方书面同意，受托方不得将本协议项下的托管事项委托给他人行使，亦不得将标的股权全部或部分托管给其他第三方。
（三）托管期限：
1、标的公司：国药控股湖北国大药房有限公司、国药控股黄石国大药房连锁有限公司
双方同意，标的公司股权托管期限原则上自2022年1月1日起至2024年12月31日止，同时，标的公司托管的期限应于委托方或其关联方不再持有标的公司的股权或标的公司的医药零售业务不再与国大药房存在社会零售药房同业竞争之日（以较早日期为准）终止。若托管期间，双方约定了新的事项，双方应当签订补充协议或重新签订托管协议。托管期间届满后，本协议终止，双方可协商确定是否续期，如决定续签的，需重新签署书面托管协议或补充协议。
委托方同意，托管期间或托管期限届满后，受托方有权对标的公司实施收购，收购目标是保证受托方享有对标的公司至少51%的控股权。
2、标的公司：湖州慕韩斋医药连锁有限公司、金华国控大药房连锁有限公司、丽水国控大药房连锁有限公司
双方同意，标的公司股权托管期限自2022年1月1日起，在出现以下任一情形时终止：
（1）委托方或其关联方不再持有标的公司的股权；
（2）标的公司的医药零售业务不再与受托方存在社会零售药房同业竞争；
在符合境内外相关法律法规的前提下，如果委托方拟转让标的股权，经双方协商一致，受托方可以优先收购标的股权。
（四）托管费用：包括基础托管费及业绩奖励，具体约定如下：
1、标的公司：国药控股湖北国大药房有限公司、国药控股黄石国大药房连锁有限公司
| 托管费用 | 金额 |
| 基础托管费： | 20万元/年（托管不足一年的，托管费按照实际托管月份计算） |
| 奖励条款： | 标的公司经审计的年度净利润较上一年度相比，增长部分的10%由委托方作为相应的业绩增长奖励给予受托方。 |
2、标的公司：湖州慕韩斋医药连锁有限公司、金华国控大药房连锁有限公司、丽水国控大药房连锁有限公司
| 托管费用 | 金额 |
| 基础托管费： | 2.4万元/年（托管不足一年的，托管费按照实际托管月份计算） |
| 奖励条款： | 标的公司经审计的年度净利润较上一年度相比，增长部分的15%由委托方作为相应的业绩增长奖励给予受托方；或，标的公司经审计的年度净亏损较上一年度相比，减亏部分的15%由委托方作为相应的奖励给予受托方。 |
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系公司控股股东履行“避免同业竞争承诺”的解决方案，可有效避免公司和控股股东之间存在的社会零售药店领域的同
业竟争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
（一）本次控股股东下属子公司国药控股湖北有限公司与国大药房签署的《合作意向书》系交易双方达成的意向。本次交易尚处于推进阶段，本次交易前期已经开展业务和法律尽职调查以及聘请第三方机构对标的公司进行财务审计和资产评估，未来将在此基础上协商确定标的股权的范围、收购交易对价计算方式、标的股权收购款支付方式、条件等，在各自履行相应的决策程序后另行签署正式的股权转让协议。
（二）国大药房或国大药房的控股子公司受托管理控股股东社会零售药店资产的关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至11月末，除本次交易所涉事项外，与国药控股湖州有限公司、国药控股黄石有限公司、国药控股金华有限公司、国药控股丽水有限公司未发生关联交易。
本年年初至11月末，公司与国药控股湖北有限公司（合并口径）已发生日常关联交易金额总额为人民币1,096.12万元。公司2020年年度股东大会已审议通过公司与该关联方2021年预计日常关联交易金额。
八、独立董事意见
公司于2021年12月30日召开第九届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对
审议关于控股股东履行承诺暨解决社会零售药店资产同业竞争问题的关联交易，经过事前认可，发表如下独立意见：
我们认为本次关联交易能有效避免控股股东和公司之间在社会零售药店领域存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会对本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意《关于控股股东履行承诺暨解决社会零售药店资产同业竞争问题的关联交易议案》。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、《股权托管协议》；
5、《合作意向书》。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2021年12月31日