粤高速Ａ：2016年第三季度报告全文

广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
广东省高速公路发展股份有限公司
      2016 年第三季度报告
         2016 年 10 月
                                   广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                          第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人郑任发、总经理汪春华、主管会计工作负责人方智及会计机构
负责人(会计主管人员)周芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                            广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                      本报告期末比上年度
                                                                        上年度末
                                   本报告期末                                                               末增减
                                                             调整前                 调整后                  调整后
总资产（元）                      16,342,858,120.71       12,110,281,652.65      15,126,912,516.70                   8.04%
归属于上市公司股东的净资产
                                   8,056,958,981.93        5,048,500,361.61        5,855,404,300.43                  37.60%
（元）
                                                       本报告期比上年同期                             年初至报告期末比上
                                    本报告期                                    年初至报告期末
                                                              增减                                        年同期增减
营业收入（元）                       741,459,581.99                   3.82%        2,074,951,761.76                  5.63%
归属于上市公司股东的净利润
                                     291,476,074.93                   26.15%        797,375,219.22                   39.91%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     290,837,468.16                   31.89%        647,719,183.00                   44.40%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                         --                    --                  1,476,195,616.68                  10.88%
（元）
基本每股收益（元/股）                           0.14                  7.69%                    0.43                  30.30%
稀释每股收益（元/股）                           0.14                  7.69%                    0.43                  30.30%
加权平均净资产收益率                           3.53%                  -0.74%                 11.92%                  1.62%
注：1、上表中上年同期（调整前）业绩为公司实施重大资产重组前 2015 年第三季度财务报告披露数据；上年同期（调整后）
数据系公司重大资产重组后，根据同一控制下企业合并相关准则对上年同期财务数据进行追溯重述后数据。
    2、公司本报告期实施了发行股份购买资产事宜，上年同期（调整前）的基本每股收益以总股本 1,257,117,748 股测算；
上年同期（调整后）的基本每股收益以公司非公开发行股份后加权平均股本 1,723,442,768 股测算；本报告期的基本每股收
益以公司非公开发行股份后加权平均股本 1,849,603,361 股测算。
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
报告期因公司实施重大资产重组，根据同一控制下企业合并相关准则对上年同期财务数据进行追溯重述。
                                                                                                                 单位：元
                         项目                                 年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                         -25,439.50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统                     61,444,645.87
                                                             广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
                                                                            102,025,476.76
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                          2,530,662.38
减：所得税影响额                                                             15,987,467.19
       少数股东权益影响额（税后）                                               331,842.10
合计                                                                        149,656,036.22                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                   单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                             69,125
                                                            股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                                 持有有限售          质押或冻结情况
            股东名称                股东性质     持股比例        持股数量        条件的股份
                                                                                                股份状态        数量
                                                                                    数量
广东省交通集团有限公司       国有法人               24.55%        513,356,893     409,977,151
广东省公路建设有限公司       国有法人               22.30%        466,325,020     466,325,020
亚东复星亚联投资有限公司     境内非国有法人          9.68%        202,429,149     202,429,149 质押              202,429,000
西藏赢悦投资管理有限公司     境内非国有法人          4.84%        101,214,574     101,214,574
广东省高速公路有限公司       国有法人                2.53%         52,937,491      52,937,491
广发证券股份有限公司         境内非国有法人          1.45%         30,364,372      30,364,372
冯梧初                       境内自然人              1.06%         22,139,197
哈尔滨哈里实业股份有限公司 境内非国有法人            0.71%         14,850,682
新粤有限公司                 境外法人                0.63%         13,201,086
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG)         境外法人                0.61%         12,815,182
LIMITED
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                        广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                                                             股份种类
              股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量
广东省交通集团有限公司                                               103,379,742 人民币普通股           103,379,742
                                                                                   人民币普通股          20,207,609
冯梧初                                                                22,139,197
                                                                                   境内上市外资股         1,931,588
哈尔滨哈里实业股份有限公司                                            14,850,682 人民币普通股            14,850,682
新粤有限公司                                                          13,201,086 境内上市外资股          13,201,086
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG)                                                  12,815,182 境内上市外资股          12,815,182
LIMITED
交通银行股份有限公司－华安策
                                                                      12,636,870 人民币普通股            12,636,870
略优选混合型证券投资基金
PERSHING LLC                                                          12,363,377 境内上市外资股          12,363,377
MATTHEWS CHINA DIVIDEND
                                                                       7,026,181 境内上市外资股           7,026,181
FUND
BBH A/C VANGUARD
EMERGING MARKETS STOCK                                                 6,541,331 境内上市外资股           6,541,331
INDEX FUND
李卓                                                                   6,417,090 人民币普通股             6,417,090
                               广东省交通集团有限公司为广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司、新粤
上述股东关联关系或一致行动的
                               有限公司的控股母公司。未知其他股东之间是否存在关联关系，及是否属于《上市公司
说明
                               持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                               股东哈尔滨哈里实业股份有限公司，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票
前 10 名普通股股东参与融资融券 14,849,774 股，通过普通证券账户持有本公司股票 908 股，合计 14,850,682 股；股东李
业务情况说明（如有）           卓，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 6,321,109 股，通过普通证券账户持有
                               本公司股票 95,981 股，合计 6,417,090 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                               广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
     （一）资产负债表项目与本年初相比
     1、货币资金
     比年初增加189,272万元，增幅157.78%，主要是经营活动现金净流入147,620万元、投资活动现金净流
出153,172万元、筹资活动产生现金净流入194,877万元。
     2、存货
     比年初增加38万元，增幅47.08%，主要是广东省高速科技投资有限公司机电项目库存材料增加。
    3、在建工程
     比年初增加898万元，增幅38.02%，主要是本期发生佛开高速南段扩建前期费用所致。
     4、递延所得税资产
     比年初增加764万元，增幅为1,702.93%，增加的主要原因是：广佛高速公路有限公司路产折旧因会计
与税法折旧方法差异，确认的递延所得税资产。
     5、应付利息
     比年初增加9,094万元，增幅392.96%，增加的主要原因是：母公司前三季度计提了应支付的中期票据
利息5,092万元，京珠高速公路广珠段有限公司计提了对其原股东广东省公路建设有限公司1-6月应支付的
委托贷款利息3,737万元。
     6、长期应付款
     比年初减少96,790万元，减幅99.79%，原因是母公司2016年6月购买了对京珠高速公路广珠段有限公司
的债权，在合并报表中予以抵销。
     7、实收资本
     比年初增加83,369万元，增幅66.32%，原因是本报告期公司发行股份所致。
    8、资本公积
     比年初增加86,492万元，增幅52.63%，增加的主要原因是：
     (1) 2016年6月，公司向广东省高速公路有限公司非公开发行股份增加资本公积13,142万元，向广东
省公路建设有限公司非公开发行股份增加资本公积39,302万元。
     (2) 2016年6月，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有
限公司定向发行股份合计增加资本公积130,043万元。
     (3) 公司向广东省高速公路有限公司收购广东省佛开高速公路有限公司25%股权导致减少资本公积
10,060万元。
     (4) 公司因同一控制下企业合并广州广珠交通投资管理有限公司导致减少资本公积85,935万元。
     （二）利润表项目年初至报告期末与上年同期对比
     1、营业收入
     比上年同期增加11,061万元，增幅5.63%，主要是广佛高速公路有限公司、广东省佛开高速公路有限
公司和京珠高速公路广珠段有限公司因车流量自然增长导致通行费收入增加所致。
     2、营业成本
     比上年同期增加2,360万元，增幅2.81%，主要是广佛高速公路有限公司、广东省佛开高速公路有限公
司和京珠高速公路广珠段有限公司因车流量增长导致折旧费用增加所致。
    3、营业税金及附加
                                              广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    比上年同期减少3,353万元，减幅48.94%，减少的主要原因是：从2016年5月1日起全面实施营改增，公
司通行费及相关收入不再缴纳营业税而改缴增值税，但增值税不在本科目核算。
    4、管理费用
    比上年同期减少590万元，减幅4.72%，主要是公司增收节支导致管理费用下降。
    5、财务费用
    比上年同期减少10,323万元，减幅27.46%，主要是偿还有息债务导致贷款总额减少和利率降低的综合
影响。
    6、投资收益
    比上年同期增加2,014万元，增幅6.37%，增加的主要原因是：（1）受车流量自然增长，广东广惠高
速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公司、赣州康大高速公路有限公司通行费收入上升，利润增加，本公
司对其投资收益同比增加4,480万元；（2）深圳惠盐高速公路有限公司去年同期转让盐田坳隧道获得净利
润，而本期无该因素影响，本公司对其投资收益减少2,208万元。
    7、营业外收入
    比上年同期增加3,912万元，增幅147.74%，增加的主要原因是：广东省佛开高速公路有限公司本期收
到国道325九江大桥提前终止收费第二期补偿款6,077万元，上年同期收到2,000万元。
    8、所得税费用
    比上年同期增加5,827万元，增幅为31.12%，主要是广佛高速公路有限公司、广东省佛开高速公路有
限公司和京珠段高速公路公司利润总额增加所致。
    9、归属于母公司所有者的净利润
    比上年同期增加22,748万元，增幅39.91%，增加的原因是受到以上因素的综合影响。
     （三）现金流量表主要项目说明
    1、收回投资收到的现金
    同比减少4,055万元，主要是上期收回的国债逆回购投资额，本期没有发生。
    2、投资所支付的现金
    同比增加80,350万元，全部用于支付现金购买广东省高速公路有限公司持有的广东省佛开高速公路有
限公司25%股权。
    3、支付其他与投资活动有关的现金
    同比增加98,790万元，全部用于支付现金购买广东省公路建设有限公司对京珠高速公路广珠段有限公
司的债权。
    4、吸收投资收到的现金
    同比增加163,350万元，全部为公司重大资产重组募集配套资金扣除发行费用后的现金。
    5、取得借款收到的现金
    同比增加96,010万元，增幅92.50%，主要是公司本期借款增加。
    6、收到其他与筹资活动有关的现金
    同比增加5,173.81元，增幅100%，为零碎股息收入。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“重大资产重组”）事项
    本公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第二十次（临时）会议、第二十三次（临时）会议、第
二十五次（临时）会议以及2015年第二次临时股东大会审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
                                                           广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    ①发行股份及支付现金购买资产
    公司以通过发行A股股份及支付现金的方式向广东省高速公路有限公司购买其持有的佛开公司25%股
权，以通过发行A股股份的方式向广东省公路建设有限公司购买其持有的广珠交通100%股权，以通过支付
现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。
    ②募集配套资金
    公司以同时向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券股份有限公司非公
开发行A股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流
动资金，募集配套资金的金额165,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%。
    公司于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会于2016年1月14日召开的2016年第4次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得有条件通过。公司于2016年2月5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东省高
速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2016】230号）。
    公司于2016年6月17日公告完成本次重大资产重组中公司所购买之标的资产过户工作。
    公司于2016年7月8日完成本次重大资产重组中新股发行和上市的工作。
   （二）佛开高速公路南段扩建项目进展情况
    本公司于2016年10月11日收到广东省发展和改革委员会转发的《国家发展改革委关于广东省三堡至水
口公路改扩建项目核准的批复》（发改基础【2016】1874号）。根据该文，国家发展改革委同意实施广东
省三堡至水口公路改扩建工程；项目估算总投资约为35.13亿元（静态投资约为32.89亿元），其中项目资
本金为12.3亿元，约占总投资的35%，由广东省佛开高速公路有限公司出资；其余22.83亿元资金利用国内
银行贷款解决。
   （三）投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票事项
    本公司第七届董事会第三十一次（临时）会议和2016第三次临时股东大会审议通过了《关于公司投资
认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票的议案》，同意本公司出资不超过8亿元，投资认购国元证
券股份有限公司非公开发行A股股票。
           重要事项概述                             披露日期                     临时报告披露网站查询索引
                                                                            巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《关于公
                                     2016 年 01 月 15 日                    司重大资产重组事项获得中国证监会并
                                                                            购重组委员会审核通过暨复牌公告》
                                                                            巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《关于公
                                     2016 年 02 月 06 日                    司重大资产重组事项获得中国证监会批
                                                                            复的公告》
（一）发行股份及支付现金购买资产并                                          巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《发行股
募集配套资金暨关联交易事项           2016 年 02 月 16 日                    份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                                                            暨关联交易报告书（修订稿）发行股份》
                                                                            巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《 关联
                                     2016 年 03 月 29 日
                                                                            交易公告》
                                                                            巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn   《关于
                                     2016 年 06 月 17 日
                                                                            重大资产重组之资产过户完成公告》
                                     2016 年 07 月 07 日                    巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《发行股
                                                           广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                                            份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                                                            暨关联交易之非公开发行情况报告暨上
                                                                            市公告书》
（二）佛开高速公路南段扩建项目进展                                          巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《重大事
                                     2016 年 10 月 12 日
情况                                                                        项后续进展公告》
                                                                            巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《第七届
                                     2016 年 07 月 08 日
                                                                            董事会第三十一次临时会议决议公告》
（三）投资认购国元证券股份有限公司                                          巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《对外投
                                     2016 年 07 月 08 日
非公开发行 A 股股票事项                                                     资公告》
                                                                            巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《2016
                                     2016 年 08 月 05 日
                                                                            年第三次临时股东大会决议公告》
                                                                                                           广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由          承诺方       承诺类型                                    承诺内容                                       承诺时间       承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                                                本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资
                                                产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满
                                                后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和
                     广东省公路建                                                                                             2015 年 06 月 股份锁定期
                                    限售期承诺 深圳证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股                                     正常履行
                     设有限公司                                                                                               26 日           满之日。
                                                股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低
                                                于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长
                                                六个月。
                                                在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发
                                                行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份
                                                转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
资产重组时所作承诺   亚东复星亚联                                                                                             2015 年 06 月 股份锁定期
                                    限售期承诺 所的有关规定执行。本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本                                      正常履行
                     投资有限公司                                                                                             18 日           满之日。
                                                次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供
                                                的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或投资者造成损失的，
                                                将依法承担赔偿责任。
                                                经公司与广东省公路建设有限公司协商一致，广州广珠交通投资管理有限公司 2016
                                                年度、2017 年度、2018 年度预测净利润分别为 23,036.06 万元、26,323.29 万元、                   补偿期限届
                     广东省公路建                                                                                             2015 年 08 月
                                    业绩承诺    28,650.18 万元。在补偿期限内，若广州广珠交通投资管理有限公司截至某一年度期                    满且协议履     正常履行
                     设有限公司                                                                                               26 日
                                                末累积实现净利润低于截至该年度累积预测净利润，公司将以 1 元的价格向广东省                     行完毕之日。
                                                公路建设有限公司回购其按照协议约定计算确定的应补偿股份并予以注销。
                     广东省交通集   一般承诺    （一）关于避免同业竞争的承诺：1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速 2015 年 06 月 广东省交通             正常履行
                                                                                                 广东省高速公路发展股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
承诺事由      承诺方         承诺类型                                   承诺内容                                      承诺时间       承诺期限       履行情况
           团有限公司；广               及其控股子公司以外的公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高      26 日           集团有限公
           东省公路建设                 速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。2、本公司及本公司直                     司承诺有效
           有限公司                     接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用从粤高速及其控股                      期自承承诺
                                        子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行                    函签署之日
                                        任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活                    起至广东省
                                        动。3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司                     交通集团有
                                        将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向                    限公司不再
                                        本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确                    系粤高速控
                                        指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买                    股股东之日
                                        权。4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的                     止。广东省公
                                        公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或方向相同                    路建设有限
                                        的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主                    公司承诺有
                                        体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子                    效期自承诺
                                        公司以外的公司将享有优先投资权。本承诺一经签署，即构成本公司不可撤销的法                    函签署之日
                                        律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依                    起至广东省
                                        法承担相应的赔偿责任。（二）关于减少和规范关联交易的承诺：1、在本次重大资                   公路建设有
                                        产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司外的其                    限公司不再
                                        他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于                    系粤高速控
                                        确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易