山东晨鸣纸业集团股份有限公司二〇二〇年度董事会工作报告
2020年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
一、2020年工作回顾
2020年，突如其来的新冠疫情给全球经济带来了前所未有的冲击，经济下行压力加大。全国在党中央领导下，坚持稳中求进工作总基调，上下统筹推进疫情防控和经济发展各项工作，国内经济冲破下行压力呈现正增长态势。面对机遇和挑战，公司董事会积极部署公司各项工作，为公司全面实现年度经营目标提供了决策支持和保障。公司上下凝心聚力、攻坚克难，以“高效管理、调整结构、开创市场、严控风险”十六字方针为指导，聚焦制浆造纸主业发展，确保疫情防控与生产经营两不误，圆满完成全年的各项工作指标。
2020年，公司完成机制纸产量577万吨，同比增长15.17%、销量561万吨，同比增长
6.86%。实现营业收入人民币307.37亿元，同比增长1.12%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币21.72亿元、人民币17.12亿元，同比增长6.04%和3.35%；公司资产总额为人民币915.75亿元。
二、公司董事会运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东及股东大会
公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道。在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了
投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保全体投资者可以平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
2、关于控股股东和上市公司
报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会共9名董事，其中独立董事3名，由具备财务、法律、管理等专业知识的专业人士担任，保证了董事会决策质量和水平。报告期内，公司董事均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行；公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
4、关于信息披露
公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过中国证监会指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计170余项，通过香港联交所网站对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计200余项，确保所有股东公平地获得公司相关信息，享有充分知情权。
5、关于内幕信息防控
报告期内，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，切实加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，不存在受到监管部门查处的情况。
（二）会议召开情况
2020年，公司第九届董事会召开会议14次，审议并通过50项议案；召集、召开股东大会8次，作出决议31项。历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况总体良好。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席(或列席)了董事会和股东大会，对公司的重大事项作出了决策。
（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专业
委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会均有2名独立董事任委员职务，且其主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事会充分发挥了各专门委员会的职能作用，战略委员会就公司发展战略的重大问题开展研讨；审计委员会参与了对公司定期报告、审计机构的审查把关；提名委员会对董事的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的薪酬机制实施、制定限制性股票激励计划实施考核管理办法发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定，充分发挥自身职能，对聘任2020年度审计机构事项发表事前认可意见，对报告期内对外担保、实施2020年A股限制性股票激励计划等21项事项发表独立意见，为公司发展提出了很多宝贵的专业性建议和意见。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度，公司共召开8次股东大会，公司董事会按照股东大会决议安排及《公司章程》赋予的职权，本着对公司全体股东负责的精神，尽职尽责，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
报告期内，公司董事会执行2019年度利润分配方案，向普通股股东每10股派发现金红利人民币1.465828元（含税），共派发现金红利人民币4.37亿元（含税）；向优先股股东折合每10股普通股派发人民币1.465828元（含税），共派发现金红利1.73亿元人民币（含税），现金分红占2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的36.83%。
三、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，通过建立多渠道、多样化的投资者沟通模式，加强公司与投资者之间的沟通，努力构建高效畅通的信息沟通机制。
2020年，通过接待投资者来访、接听投资者专线电话、发送邮件等形式与投资者进行了有效沟通，保持了良好的互动沟通关系。报告期内，公司答复深交所平台投资者问题150余个，接听投资者电话1,450余个，接待申万宏源证券、银华基金、国投瑞银等30余家机构调研，积极参加“山东辖区上市公司2020年度投资者网上集体接待日”活动，最大程度地满足了投资者的信息需求，使投资者能够及时、准确地了解到公司的经营发展情况。
四、董事会2021年工作计划
2021年是我国“十四五”规划的开局之年，在国家“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”的大方向指引下，公司董事会继续坚持党建统领，深入学习贯彻党的各项指示精神，扎实做好董事会日常工作，夯实管理层责任，确保经营管理工作稳步有序开展，努力实现全年各项经营目标。
1、优化法人治理结构，提升规范运作水平
一是公司董事会将继续严格执行新修订的公司治理各项规章制度，发挥公司股东大会
召集人职能，优化会议运作流程，提高会议效率，保障公司股东尤其是中小股东的权益；二是充分发挥董事会专门委员会作用，严格按照相应工作细则科学高效审议各项议案，提高公司治理的有效性；三是积极组织董事参加履职培训，严格要求公司董事会成员依法依规行使权利、履行义务，提高合规意识、自律意识和业务能力，不断加强公司董事会履职规范性，提升公司规范运作水平。
2、提高信息披露质量，注重投资者关系管理
公司董事会将继续按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事会将严格执行《投资者关系管理工作细则》的相关规定，本着公平、公开、守信的原则，在履行信息披露义务的同时，组织筹备好2021年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过投资者互动平台、公司邮箱、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通；同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
3、健全完善内控体系，增强抵御风险能力
2021年，公司董事会将根据企业内控规范体系的要求及公司自身发展状况、外部经营环境的变化持续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量，强化内部控制监督检查，不断优化企业运营管理体系，防控经营管理风险，确保公司规范有序运行。
4、统筹管控公司战略，夯实管理层责任
公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，密切关注国家相关政策的变化，并依据公司发展战略，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计划充分衔接、滚动管理，提高科学决策水平；积极部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，加强对管理层的绩效考核，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，确保各项决策高效有序落实，实现全年经营目标。
起航新征程，再铸新辉煌！感谢全体投资者、客户、各界业务伙伴对晨鸣纸业的支持和信任。2021年，公司董事会将继续履行勤勉尽责、忠实诚信的工作职责，以维护全体股东的利益为出发点，积极履行社会责任，做优做强公司制浆造纸主业，推动公司发展迈上新台阶！
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二一年三月二十五日