晨鸣纸业：关于修订公司相关治理制度的公告

证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2024-018

山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于修订公司相关治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月28日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事管理办法>的议案》，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对公司相关治理制度作出修订，其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事管理办法>的议案》尚需提交公司2023年度股东大会审议。

《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《独立董事管理办法》的修订内容详见附件一至附件四修订对照表，修订后的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

附件一《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发[2012]37号”）并参照《上市公司章程指引（2022修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2022]13号”）、《上市公司独立董事规则》（“独立董事规则”“中国证券监督管理委员会公告[2022]14号”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（“上市公司现金分红”“中国证券监督管理委员会公告[2022]3号”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（“规范运作指引”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）	（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发[2012]37号”）并参照《上市公司章程指引（2023修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2022]13号”）、《上市公司独立董事管理办法》（“独董办法”“中国证券监督管理委员会令第220号”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（“上市公司现金分红”“中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（“规范运作指引”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）
第一条 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。	第一条 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
第三十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股；	第三十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，公司可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；

（四）向特定对象发行新股； （五）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。	（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。。
第三十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司普通股股份可以自由转让，并不附带任何留置权。	第三十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第三十七条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十八条存放于香港的境外上市外资股股东名册。	第三十七条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十二条存放于香港的境外上市外资股股东名册。
第四十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。	第四十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第四十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规许可的其他方式。	第四十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定认可的其他方式进行。公司因本章程第四十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 第四十八条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十九条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场	删除

或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
第五十条 公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第四十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定购回的公司股份，公司合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。	第四十七条 公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第四十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定购回的公司股份，公司合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第五十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入	删除

公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第五十四条所述的情形。	第四十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第五十条所属的情形。
第五十四条 下列行为不视为本章第五十二条禁止的行为：	第五十条 下列行为不视为本章第四十八条禁止的行为：
第五十五条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号；及 （五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。 第五十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。	第五十一条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： （一） 公司名称； （二） 公司成立日期； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第五十九条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第六十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据	删除

股东名册各部分存放地的法律进行。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……
第六十七条 任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证券监督管理部门、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。	第六十条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
第六十八条 任何股东持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖公司的股票。	第六十一条 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。 违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第六十九条 通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向	第六十二条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，

公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。	继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
第七十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。	第六十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第七十六条 公司全体股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （ａ）现在及以前的姓名、别名； （ｂ）主要地址（住所）； （ｃ）国籍； （ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务； （ｅ）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。	第六十九条 公司全体股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。
第七十九条	第七十二条

公司全体股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	公司全体股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第九十四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十一）审议批准第九十五条规定的担保事项； ……	第八十七条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十一）审议批准第八十八条规定的担保事项； ……
第九十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）按本章程规定，独立董事提出召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第九十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）按本章程规定，独立董事提出召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第一百〇八条公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前

第一百〇一条公司召开股东大会，单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书

以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。

面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。

第一百一十二条 股东会议的通知应当包含下列内容或符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （八）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （九）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （十）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （十一）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……

第一百〇五条 股东会议的通知应当包含下列内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……

第一百一十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作

第一百一十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作

为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。	为其股东代理人，代为出席和表决。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第一百二十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。	删除
第一百三十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第一百二十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他中国证监会认可的证券品种； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修改； （五）分拆所属子公司上市；	第一百二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他中国证监会认可的证券品种； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）以减少注册资本为目的的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）以减少注册资本为目的的回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（九）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十八条 除本章程第一百四十四条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第一百三十条 除本章程所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百四十三条 按本章程第一百四十条至第一百四十二条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。	第一百三十五条 按本章程之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。
第一百四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	第一百三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百四十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席	第一百三十九条 股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席

的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。	的，出席会议的股东可以选举一人担任主席。
第一百五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… （六）存在本章程第一百二十八条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； ……	第一百四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… （六）存在本章程第一百二十条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； ……
第一百五十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。	删除
第一百七十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。	删除
第一百七十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第四十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十二条第（二）项所定义的“控股股东”； （二）在公司按照本章程第四十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。	第一百六十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百六十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的“控股股东”； （二）公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百七十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资	第一百六十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资

股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的； （三）本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。	股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的； （三）公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。
第一百八十一条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。	第一百七十一条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第一百八十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （十七）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。	第一百七十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （十七）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。
第一百八十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。	删除
第一百八十八条 下列报告事项由董事会负责：	第一百七十七条 下列报告事项由董事会负责：

（一）公司章程第一百八十六条中第（一）条款； ……	（一）公司章程第一百七十六条中第（一）条款； ……
第一百九十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。	第一百八十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二百二十九条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。	第二百一十八条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一名符合法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的会计专业人士。
第二百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第二百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二百三十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。	第二百二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。	第二百二十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《独董办法》第六条所规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第二百三十五条	第二百二十四条

下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行有表决权的股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。

下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露

第二百三十六条 独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

第二百二十五条 独立董事的提名、选举和更换依下列程序办理： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

有无重大失信等不良记录及其近亲属等情况，并应当就被提名人的独立性和担任独立董事的其他资格发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （五）独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董办法》或《香港上市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二百三十七条 为充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）判断公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产值百分之五以上的关联交易）并对其出具事前认可意见； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

第二百二十六条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项规定的职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二百三十八条 独立董事除履行前条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十二）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。	第二百二十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
	第二百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和

	公司章程规定的其他事项。
	第二百二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《独董办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二百四十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括（但不限于）以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。	第二百三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二百四十九条 公司应当为独立董事的工作提供下列条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董	第二百四十条 公司应当为独立董事的工作提供下列条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董

事本人应当至少保存五年。 ……	事本人应当至少保存十年。 ……
第二百五十七条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第二百五十四条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、证券交易所规定或者本章程，给公司、投资者造成重大损失。	第二百四十八条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第二百四十五条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、证券交易所规定或者本章程，给公司、投资者造成重大损失。
第二百五十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本章程第二百五十四条执行。	第二百五十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任至少一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本章程第二百四十五条执行。
第二百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。	删除
第二百六十八条 监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年，可连选连任。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和更换。	第二百五十八条 监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席任期三年，可连选连任。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百七十七条 监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。	第二百六十七条 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。
第二百八十条 监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以	第二百七十条 监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上

上的监事表决同意方能通过。任何一位监事所提的议案，监事会均应予以审议。	监事表决同意方能通过。任何一位监事所提的议案，监事会均应予以审议。
第二百八十四条 …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。	第二百七十四条 …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第二百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。	删除
第二百九十八条 公司违反本章程第二百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。	第二百八十七条 公司违反本章程第二百八十五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第三百〇三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。	第二百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第三百〇五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。	第二百九十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第三百〇六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。	第二百九十五条 公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十日将前述报告连同董事会报告根据本章程相关规定进行通知和公告。
第三百〇八条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内	第二百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。

	披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内公布中期报告。
第三百一十条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。	删除
第三百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。	第三百〇九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权
第三百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，聘期结束后，可以续聘。	第三百一十条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，聘期结束后，可以续聘。
第三百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	第三百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。	第三百一十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第三百三十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股	删除

东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文档还应当以邮件、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出。受件人地址以股东名册登记的地址为准。
第三百三十五条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。	第三百二十二条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸及其他当时对外公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百三十六条 公司合并或者分立时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第三百二十三条 公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三百三十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （二）通过股东大会特别决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。	第三百二十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （二）通过股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第三百四十条 公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关	第三百二十七条 公司有前条规定的第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。 公司因前条（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。	人员组成清算组进行清算。
第三百四十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。	删除
第三百四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第三百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第三百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；	第三百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有

（三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。	的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百四十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第三百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第三百三十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百四十八条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第三百三十四条 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二十一章 争议的解决	删除
第三百五十七条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。	第三百四十二条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露媒体。

附件二《董事会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第十五条 控股股东、实际控制人的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过两名。	删除
第十八条 董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。	第十七条 董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第二十四条 董事会行使下列职权： …… 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。	第二十三条 董事会行使下列职权： …… 董事会对公司对外担保、提供财务资助事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上。
第二十五条 下列报告事项由董事会负责： （一）公司章程第一百八十六条中第（一）条款； （二）股东大会决议执行情况及结果； （三）董事会决议执行情况及结果； （四）监事会要求的报告事项； （五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项； （六）董事会认为必要的其他事项。	第二十四条 下列报告事项由董事会负责： （一）股东大会决议执行情况及结果； （二）董事会决议执行情况及结果； （三）监事会要求的报告事项； （四）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项； （五）董事会认为必要的其他事项。

附件三《股东大会议事规则》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本股东大会议事规则（以下简称“本规则”）。	第一条 为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本股东大会议事规则（以下简称“本规则”）。
第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当在2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程要求数额的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； (四) 董事认为必要或监事会提议召开时； (五) 按公司章程规定，独立董事提出召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。	第六条 有下列情形之一的，董事会应当在2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程要求数额的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单股或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要或监事会提议召开时； (五) 按公司章程规定，独立董事提出召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… （六）存在《公司章程》第一百二十八条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； ……	第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… （六）存在《公司章程》第一百二十条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； ……

第十九条 …… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》、《规范运作指引》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。	第十九条 …… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
第二十条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。	第二十条 召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容或符合以下要求： (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 提交会议审议的事项和提案； (四) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (六) 会议常设联系人姓名、电话号码。 (七) 网络或其他方式的表决时间及表决程序； (八) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (九) 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (十) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (十一) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点	第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他中国证监会认可的证券品种； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修改； （五）分拆所属子公司上市； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）以减少注册资本为目的的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他中国证监会认可的证券品种； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）以减少注册资本为目的的回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（九）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

附件四《独立董事管理办法》修订对照表

修订前	修订后
第二条 本办法所称的独立董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，并与公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断关系的董事。	第二条 本办法所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
	第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，不受公司控股股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。	第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第五条 独立董事除应当符合国家有关法律规定的任职资格要求外，还应当具备以下条件： （一）大学本科以上学历； （二）熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）担任董事会提名、薪酬委员会委员的，应当具有较强的识人用人和薪酬管理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历； （四）其他条件。	第六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本办法第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分	第七条 独立董事必须保持独立性，有下列情形之一的，不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百

之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。	分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事不得在其他经营同类主营业务的公司任职，且不得同时在五家上市公司以上的企业担任独立董事。	第八条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事职务，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职及其近亲属等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。	第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录及其近亲属等情况，并应当就被提名人的独立性和担任独立董事的其他发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

	董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事由股东提名的，对其提名的独立董事进行表决时，提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与表决。 股东大会选举独立董事可以实行累积投票制。	第十一条 股东大会选举独立董事可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。	第十二条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任期不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关且有必要引起股东注意的情况向董事会提交书面说明。	第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关且有必要引起股东注意的情况向董事会提交书面说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十三条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时，在新的独立董事任职前，应当继续履行职责。公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大会改选独立董事。	第十四条 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
	第十五条 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。	删除
第十六条 股东大会对独立董事的免职决议应当由出	删除

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。
第四章 职责、义务和保障	第四章 职责和义务
	第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。	第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条至第二十八条	第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补

度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。 第三十一条 独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。 第三十二条 独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章监督和处罚

第五章履职保障 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。