山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
2020年12月21日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购子公司少数股权暨对外担保的议案》，同意公司全资下属公司晨鸣（海外）有限公司（以下简称“晨鸣海外”）以其受让的武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣” ） 34.64%的股权为湛江润宝商贸有限公司（以下简称“润宝商贸”）金额为人民币16,000 万元的银行贷款提供担保，本次对外担保系因公司收购武汉晨鸣34.64%股权而派生的担保事项，担保期限至2022年4月。
公司于2022年3月30日、2022年5月11日分别召开第九届董事会第十二次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意晨鸣海外以其持有的武汉晨鸣34.64%股权为润宝商贸上述银行贷款办理续贷业务提供担保，担保金额为人民币16,000 万元，担保期限不超过2年（含2年）。（具体内容详见公司于2020年12月22日、2022年5月12日在巨潮资讯网及2020年12月21日、2022年5月11日在香港联交所网站披露的相关公告）。
根据《股权转让合同》约定，剩余股权转让款人民币16,000万元，由晨鸣海外或指定第三方在润宝商贸16,000万元贷款到期后，直接支付至润宝商贸贷款账户，专项用于归还该项质押贷款，该款项支付后视同晨鸣海外将款项支付给股权转让方。为提高资金使用效率，保障公司正常生产经营所需资金，经综合考虑，晨鸣海外暂不支付剩余股权转让款人民币16,000 万元，拟继续以其受让的武汉晨鸣34.64%股权为润宝商贸上述银行贷款办理续贷业务提供质押担保，担保金额为人民币16,000 万元，担保期限不超过2年（含2年）。
2、会议审议情况
2024年3月28日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：湛江润宝商贸有限公司
2、成立日期：2000年09月12日
3、注册地址：湛江开发区乐山东路35号B2002室
4、法人代表：梁杰
5、注册资本：10,280.00万元
6、经营范围：货物及技术进出口；销售：有色金属，燃料油，润滑油，煤炭，化工材料、建筑材料（除危险化学品），纸张，造纸材料，电气、机械设备及元件，仪器仪表，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品，金属材料，矿产品，原木、锯材、人造板、木片。
7、股权结构：自然人梁杰持有润宝商贸100%股权。
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 271,967.00 | 265,088.19 |
| 负债总额 | 6,583.71 | 65,898.05 |
| 所有者权益总额 | 206,130.29 | 199,190.13 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 152,032.50 | 178,403.93 |
| 利润总额 | 9,253.54 | 17,817.40 |
| 净利润 | 6,940.15 | 13,363.05 |
注：2022年度及2023年度数据均未经审计。
9、润宝商贸为非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司全资下属公司晨鸣海外拟为润宝商贸金额为人民币16,000 万元的银行续贷业务提供质押担保，担保金额为人民币16,000 万元，担保期限不超过2年（含2年）。本次对外质押担保系因公司前期收购武汉晨鸣少数股权而派生的担保事项，晨鸣海外将根据公司资金使用情况和《股权转让合同》的约定，择机支付剩余股权转让款人民币16,000万元，且直接支付至润宝商贸贷款账户，专项用于归还该项质押贷款，该款项支付后视同晨鸣海外将剩余股权转让款支付给股权转让方。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次对外质押担保系因公司以前年度收购武汉晨鸣少数股权而派生的担保事项，被担保方润宝商贸目前经营稳定，资信状况良好。且晨鸣海外暂不支付剩余
股权转让款，减少公司资金支出，提高资金使用效率，本次质押担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益，公司董事会同意将本次担保提交2023年度股东大会审议。
五、独立董事意见
本次对外质押担保系因公司以前年度通过全资下属公司晨鸣海外收购武汉晨鸣少数股权而派生的担保事项。晨鸣海外暂不支付剩余股权转让款人民币16,000 万元，可以减少公司资金支出，提高资金使用效率，保障公司正常生产经营资金需要，且被担保方润宝商贸目前经营稳定，资信状况良好，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次对外担保事项，并提交至2023年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币135.96亿元，占公司最近一期经审计净资产的81.45%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币8.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.04%；无逾期的对外担保事项。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二四年三月二十八日