证券代码：
| 证券代码： | 000550 | 证券简称： | 江铃汽车 | 公告编号： | 2021—035 |
| 200550 | 江铃B |
江铃汽车股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃汽车”或“本公司”）董事会于2021年5月21日至5月27日以书面表决形式审议批准了公司与江铃控股有限公司和江铃汽车集团有限公司（以下简称“江铃集团”）之间的《江铃汽车与江铃控股有限公司企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分交易协议》，以及与江西江铃集团新能源汽车有限公司之间的《江铃汽车与江西江铃集团新能源汽车有限公司企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分交易协议》，并授权公司总裁熊春英代表公司签署上述协议。
应出席会议董事9人，实到8人。董事Thomas Hilditch未出席本次会议，他授权副董事长陈安宁代其行使表决权。
在对本议案的表决中，关联董事邱天高、万建荣和金文辉回避表决，其余董事均同意此议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、江铃汽车集团有限公司
（1）基本情况
名称：江铃汽车集团有限公司
注册地：江西省南昌市红谷滩区金融大街969号
注册资本：15亿元人民币
成立时间：1988年8月3日
法人代表：邱天高
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：91360000158263759R
股权结构：江西国控汽车投资有限公司持股100%。
经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件、汽车质量检验、销售自产产品并提供相关售后服务。
最近一期经审计的财务数据如下：
单位：人民币百万元
项目
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,126 |
| 净利润 | -335 |
| 2020年12月31日 | |
| 净资产 | 6,699 |
| 总资产 | 16,549 |
经查询，江铃汽车集团有限公司不是失信被执行人。
（2）与上市公司的关联关系：江铃集团持有本公司第一大股东南昌市江铃投资有限公司50%的股权，并且本公司董事长同时担任江铃集团董事长。
（3）履约能力分析：依据工信部发布的《2020年乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分执行情况年度报告》，江铃集团的控股子公司江铃控股有限公司产生了大量可交易的积分，而该等积分为江铃集团所拥有，因此江铃集团完全有能力履行该关联交易。
2、江铃控股有限公司
（1）基本情况
名称：江铃控股有限公司注册地：江西省南昌市南昌县迎宾中大道319号注册资本：20亿元人民币成立时间：2004年11月1日法人代表：徐骏企业类型：有限责任公司税务登记证号码：913601007670323079股权结构：爱驰汽车有限公司持有50%股权，重庆长安汽车股份有限公司持有25%股权，江铃汽车集团有限公司持有25%股权。
经营范围：生产汽车、发动机底盘、汽车零部件;销售自产产品并提供相关售后服务;实业投资;新能源汽车的研发、生产、销售。
最近一期经审计的财务数据如下：
单位：人民币百万元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 743 |
| 净利润 | -789 |
| 2020年12月31日 | |
| 净资产 | 806 |
| 总资产 | 4,811 |
经查询，江铃控股有限公司不是失信被执行人。
（2）与上市公司的关联关系：江铃控股有限公司各持有其25%股权的股东江铃集团与重庆长安汽车股份有限公司分别持有本公司第一大股东南昌市江铃投资有限公司各50%的股权，并且本公司董事长同时担任江铃控股有限公司董事长。
（3）履约能力分析：依据工信部发布的《2020年乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分执行情况年度报告》，江铃控股有限公司产生并累积了大量可
交易的积分，因此江铃控股有限公司完全有能力履行该关联交易。
3、江西江铃集团新能源汽车有限公司
（1）基本情况
名称：江西江铃集团新能源汽车有限公司注册地：江西省南昌经济技术开发区庐山北大道注册资本：20亿元人民币成立时间：2015年1月15日法人代表：邱天高企业类型：有限责任公司（中外合资）税务登记证号码：91360108327654065K股权结构：RENAULT s.a.s持有50%股权，江铃汽车集团有限公司持有37%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有13%股权。
经营范围：新能源汽车整车与汽车零部件的研发、生产和销售。最近一期经审计的财务数据如下：
单位：人民币百万元
项目
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 214 |
| 净利润 | -440 |
| 2020年12月31日 | |
| 净资产 | 479 |
| 总资产 | 3,396 |
经查询，江西江铃集团新能源汽车有限公司不是失信被执行人。
（2）与上市公司的关联关系：江西江铃集团新能源汽车有限公司持有其37%股权的股东江铃集团持有本公司第一大股东南昌市江铃投资有限公司50%的股权，并且本公司董事长同时担任江西江铃集团新能源汽车有限公司司董事长。
（3）履约能力分析：依据工信部发布的《2020年乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分执行情况年度报告》，江西江铃集团新能源汽车有限公司产生并累积了大量可交易的积分，因此江西江铃集团新能源汽车有限公司完全有能力履行该关联交易。
三、《江铃汽车与江铃控股有限公司企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分交易协议》的主要内容
（1）按照中华人民共和国工业和信息化部于2017年6月正式发布的《乘用车企业平均燃料消耗量管理办法》规定，江铃汽车希望从江铃控股有限公司购买用以抵偿油耗负积分的正积分，总金额188,180,000元人民币。
（2）三方约定，因为江铃控股的积分实际所有权归属江铃集团，由江铃控股有限公司出售正积分，江铃集团接收货款。
（3）本协议项下，江铃控股有限公司依照本协议规定向江铃汽车开具发票，江铃汽车应在7个工作日内向江铃集团支付约定交易额的30%，积分抵扣完成后支付剩余70%。
（4）本积分交易协议有效期自签订生效后两年，除非双方协商同意根据本协议的条款终止本协议。
四、《江铃汽车与江西江铃集团新能源汽车有限公司企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分交易协议》的主要内容
（1）按照中华人民共和国工业和信息化部于2017年6月正式发布的《乘用车企业平均燃料消耗量管理办法》规定，江铃汽车预计需要从江西江铃集团新能源汽车有限公司获得双积分所有权用以抵偿油耗负积分，积分所有权总金额为150,000,000元人民币。
（2）本协议项下，江西江铃集团新能源汽车有限公司依照本协议规定向江铃汽车开具发票，江铃汽车应在30个工作日内向江西江铃集团新能源汽车有限公司支付约定积分所有权转让交易额的30%，剩余积分所有权转让完成后支付交易额的70%。
（3）本积分交易协议有效期自签订生效后两年，除非双方协商同意根据本协议的条款终止本协议。
五、定价政策
本次交易的定价政策为通过市场询价定价，价格经过双方协商，按照《乘用车企业平均燃料消耗量管理办法》，依据江铃集团内部积分转让及交易原则制定。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的必要性：
（1）按照中华人民共和国工业和信息化部于2017年6月正式发布的《乘用车企业平均燃料消耗量管理办法》规定，如果企业当年没有抵偿油耗负积分，将按失信企业处理、暂停车型油耗未达标新产品公告。江铃汽车需要通过从外部渠道购买正积分来抵偿油耗负积分。
（2）经本公司多次向市场询价比较，江铃控股有限公司及江西江铃集团新能源汽车有限公司的积分报价最优。
本次交易对公司的影响：本次交易有助于公司短期优化乘用车双积分情况，为新产品研发提供有效保障。
七、本公司于2021年1月1日至2021年4月30日期间，与江铃集团累计发生的各类关联交易总金额约为6,552万元人民币；与江铃控股有限公司累计发生的各类关联交易总金额约为1,777万元人民币，与江西江铃集团新能源汽车有限公司未发生交易。
八、独立董事意见
公司独立董事李显君先生、陈江峰先生和王悦女士就上述关联交易事项发表独立意见如下：
1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；
2、我们详细了解了与江铃控股有限公司和江铃汽车集团有限公司之间的《江铃汽车与江铃控股有限公司企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分交易协议》，以及与江西江铃集团新能源汽车有限公司之间的《江铃汽车与江西江铃集团新能源汽车有限公司企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分交易协议》的相关内容。经过认真地审查，我们认为相关协议中的约定符合一般商业原则，是公平、合理的。
九、备查文件目录
1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；
2、公司独立董事就上述日常性关联交易的独立意见。
江铃汽车股份有限公司
董事会2021年5月29日