北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）独立董事，我们对公司第七届董事会第四十三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定和要求，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；我们对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
2、报告期内，子公司北京新媒传信科技有限公司对公司担保情况如下：
单位：万元
担保对象名称
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 北京神州泰岳软件股份有限公司 | 2020年05月16日 | 11,000 | 2020年5月21日 | 10,563.71 | 抵押 | 1年 | 否 | 否 |
3、报告期内，公司未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2020年12月31日违规对外担保情况。
二、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
三、关于公司聘任2021年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。因此，同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构。
四、关于2020年度公司关联交易事项的独立意见
公司2020年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
五、关于2020年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。同时根据《公司章程》规定，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营等情况下，公司应当进行现金分红，且在具备现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%。
鉴于2020年度公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份合计支付100,973,450.64元（不含交易费用），该金额视同公司2020年度现金分红金额，且超过了当年合并报表可供分配利润的10%。
公司2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益，尤其是中小股东的利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、关于委托理财事项的独立意见
在确保公司正常生产经营资金需求及公司资金安全的前提下，公司使用自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规的相关规定。我们同意公司及子公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前提下，2021年使用不超过10亿元人民币的自有资金进行保本委托理财，在额度内可滚动使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更符合财政部发布的会计准则相关规定，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
八、关于公司2020年度计提资产减值准备和核销资产的独立意见
公司本次计提资产减值准备和核销资产事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项独立意见签署页）
独立董事签名：
刘铁民： 王雪春：
沈 阳：
年 月 日