关于对乐普（北京）医疗器械股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 304 号
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会：
2021年7月15日，你公司披露《关于投资苏州博思美医疗科技有限公司的公告》，拟以2.37亿元通过股权受让和增资方式获得苏州博思美医疗科技有限公司（以下简称“博思美”或“标的公司”）68.4318%的股权，实现控股。博思美主营业务系提供牙齿畸形矫正解决方案与定制生产隐形矫治器，2020年、2021年一季度净利润分别为-961.75万元和-229.59万元。截至2021年3月31日，博思美期末净资产为2,259.74万元，交易对价较净资产账面价值增值950.10%，本次投资以国内外同行业市场价值作为定价基础。
我部对此表示关注，请你公司补充披露以下事项：
1. 结合市场环境、行业政策变化、你公司主要产品类型与用途等，补充说明实施此次交易、收购亏损公司的必要性和合理性，是否与你公司主营业务存在显著协同，并充分提示风险。同时，请补充说明是否对收购净利润为负的标的履行了审慎的尽职调查程序，是否存在尽职调查受限的情形。
2. 请补充披露博思美历次增资及股权转让的时间、作价、增值率以及博思美设立时间，说明本次交易定价基础是否存在较前次及历次增资及股权转让增值率较高的情形并补充说明原因及合理性。
3. 请补充披露可比交易及所处市场的具体情况，结合博思美的业务规模、经营业绩、市场占有率、客户情况、核心技术等说明是否具有可比性；交易估值的主要参数和详细的计算评估过程，在说明估值方法及主要参数的选取依据及合理性的基础上，进一步论证说明本次交易以国内外同行业市场价值作为定价基础的依据及合理性，交易作价较净资产账面价值增值950.10%的原因及合理性。
4. 结合标的公司财务数据、业务发展情况、主要产品等详细说明标的资产的主营业务利润来源，并按照业务类型补充披露标的公司各项业务营业收入金额及占比、毛利率等情况；结合标的公司所处行业发展状况、竞争格局、已取得和待取得的业务资质等，说明标的公司未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险。
5. 结合标的公司资产情况和盈利能力、交易对手方所作的业绩承诺（如有）等，进一步说明交易作价的公允性，此次交易是否存在损害上市公司利益的情形。
6. 请补充披露本次交易的对手方萍乡博智达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡博奥投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州盛涛医
疗投资合伙企业（有限合伙）穿透后的最终出资人，交易对手方的最终出资人、实际控制人与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、持股5%以上的股东、核心技术人员之间是否存在关联关系、历史合作渊源或任何形式的业务和资金往来。
7. 请补充说明标的公司是否存在对核心团队的依赖情形、本次
交易是否会导致标的公司核心人员变动、本次交易完成后你公司稳定核心团队的具体措施，并充分提示风险。
8. 请补充披露标的公司主要资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在被查封、冻结等情形，如涉及，请补充披露相关情形是否会导致本次交易后上市公司资产权属出现重大争议。请律师核查并发表明确意见。
9. 请补充披露本次交易形成的商誉的金额，结合你公司对外扩张规模和趋势，说明新增商誉是否会对你公司资产质量和盈利能力造成现实或潜在不利影响，并充分提示风险。
10. 请补充披露本次交易是否存在需相关部门审批的事项、目前进展及办理情况、是否存在实质性法律障碍及对本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年7月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2021年7月20日