北京鼎汉技术集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、制度文件等相关规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，积极推进董事会各决议实施，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责和义务，保障公司规范运作与科学决策，促进公司持续健康及稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益，现就公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年度经营概况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是全面建设社会主义现代化国家开局起步的重要一年；同时，2023中央金融工作会议指出高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，要更好的发挥资本市场的枢纽功能，服务经济高质量发展。公司董事会始终以国家战略方向为指引，积极响应国家号召，认真谋划发展思路，立足本业、深耕行业、驱动创新、服务大局。
二、2023年度主要经营指标
公司经营团队在董事会的坚强领导下，紧密围绕年初制定的经营计划，抢抓行业建设复苏机遇，推动在手订单有序执行，实现营业收入151,756.35万元，较上年同期增长19.57%；进一步提高内部经营管理效率，夯实内部改革成果，成本费用控制、管理创新能力得到有效加强，资产质量及周转效率改善明显，期间费用及计提资产减值准备较上年同期有所下降；坚决贯彻和持续优化“以收定支”政策，落实应收账款“规模不扩张、结构不恶化”要求，通过多种方式推动应收
账款回收，信用减值损失较上年同期下降显著，实现归属于上市公司股东的净利润1,783.90万元，同上年同期相比扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额11,895.53万元，同比增长191.41%，公司经营情况得到明显改善。
三、2023年度董事会各项工作的开展情况
2023年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，利用自身专业和管理优势，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用。结合所处的国内外经济形势、行业发展状况和公司的发展阶段，董事会制定了科学合理的公司年度发展计划，积极督促经营层高效执行战略计划。董事会全体成员积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，恪尽职守，勤勉尽责，围绕公司发展规划推进公司各项工作全面协调、稳健发展。
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在股权结构、董事会/监事会、经营团队、内部组织架构、外部利益相关方等方面建立起国有实际控股的差异化上市公司治理新模式，并持续建立健全公司内部管理和控制制度。2023年，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规则指引，积极完成《公司章程》、《独立董事工作制度》等一系列内部制度的修订完善；同时组织全体董事、监事、高级管理人员加强培训学习，深刻理解新制度的核心思想和监管内核。
（二）股东大会会议召开情况
2023年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，组织召开了2次股东大会，认真执行股东大会决议和股东大会的授权事项。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2023/4/31 | 2022年度股 | 审议《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年年 |
| 东大会 | 度报告》及其摘要、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于2023年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于2023年度对外提供担保额度预计的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司2023年董事薪酬的议案》、《关于公司2023年监事薪酬的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于任免非职工代表监事的议案》 | |
| 2023/9/15 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于选举独立董事的议案》 |
（三）组织召开董事会会议情况
2023年度，公司董事会召开了6次会议，审议议案27项，通过议案27项，通过率100%。会议的召集、通知、召开等相关程序均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的审议、表决程序及结果均合法有效。各次会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2023/3/31 | 第六届第九次 | 审议《2022年度总裁工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告》及其摘要、《2022年社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于2023年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于2023年度对外提供担保额度预计的议案》、《关于2023年度以自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于公司2023年董事薪酬的议案》、《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分 |
| 之一的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 2023/4/21 | 第六届第十次 | 审议《2023年第一季度报告》 |
| 2023/6/16 | 第六届第十一次 | 审议《关于公司及全资子公司拟与铁科智控签署采购合同暨关联交易的议案》 |
| 2023/7/24 | 第六届第十二次 | 审议《关于投资江西环锂新能源科技有限公司暨关联交易的议案》 |
| 2023/8/25 | 第六届第十三次 | 审议《2023年半年度报告》及其摘要、《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于制定<董事会向经理层授权管理制度>的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023/10/24 | 第六届第十四次 | 审议《2023年第三季度报告》 |
（四）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，公司各专门委员会均各行其责，履行了董事会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、利润分配、战略发展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专门委员会的履职情况如下：
| 委员会名称 | 本年度召开会议次数 | 会议主要内容 |
| 审计委员会 | 4 | 重点对公司定期报告、审计总结、审计监察部工作报告、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘会计师事务所等事项进行审议 |
| 提名委员会 | 1 | 重点对公司拟选举的独立董事任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的独立董事的情形 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 重点对2022年董事和高级管理人员领取薪酬情况及2023年董事和高级管理人员领取薪酬计划进行审核 |
| 战略发展委员会 | 1 | 重点就《鼎汉技术三年行动方案》(2024-2026)进行专题讨论交流 |
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立、客观地发表看法和观点，及时、积极主动询问公司的重大事项的进展情况，利用自己的专业知识做出独立的判断，2023年度就公司年度利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、对外担保、闲置资金购买银行理财、董事及高管薪酬、关联交易等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
（六）信息披露及投资者关系管理
2023年，公司不断加强信息披露和内幕信息管理，严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，推动信息披露内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司通过定期书面提示、不定期违规案例分享，持续增强内幕信息知情人员的保密意识，控制内幕信息知情人范围并做好内幕信息知情人登记工作，确保公司及相关人员未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
公司在严格遵守相关法律法规要求的基础上，不断优化投资者关系管理工作，确保沟通渠道畅通，可公开消息阳光透明，投资者表达意愿方式便捷、多样，并指定《证券时报》《中国证券报》和中国证监会规定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。2023年度，公司继续加强维护中小投资者的权益，2023年05月与2023年09月公司分别开展了2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，并对外披露了业绩说明会的活动记录表；公司设有专人负责与投资者进行日
常沟通，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，方便投资者了解公司业务及行业发展状况，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，较好的保持了公司与投资者之间的良性互动，建立了良好的互信关系。2023年接待投资者调研的情况：
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研记录索引 |
| 2023/4/13 | 现场交流 | 机构投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900008309&stockCode=300011&announcementId=1216438503&announcementTime=2023-04-17%2018:45 |
| 2023/4/25 | 现场交流 | 机构投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900008309&stockCode=300011&announcementId=1216647025&announcementTime=2023-04-27%2017:38 |
| 2023/5/23 | 线上交流 | 公司投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900008309&stockCode=300011&announcementId=1216896087&announcementTime=2023-05-24%2017:13 |
| 2023/9/27 | 线上交流 | 公司投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900008309&stockCode=300011&announcementId=1217971659&announcementTime=2023-09-27%2020:16 |
四、2024年度董事会工作安排
2024年，董事会将继续坚持稳中求进的工作总基调，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，忠实、勤勉地履行职责，科学谨慎决策，领导经营班子坚持科技创新、巩固改革成果、推进业务拓展、保障公司高质量发展。
（一）紧抓战略发展机遇，建设科学治理体系
2024年，公司将继续在保持自身独立性和符合各项法律法规、国资监管要求前提下，继续优化以“三会一层”治理结构为基础的组织架构，进一步完善制度
流程，强化风险防控，全面提升公司科学管理水平与资源整合能力，使公司治理与企业经营及未来发展深度融合。
公司董事会将继续从全体股东的利益出发，秉持对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展目标，科学做好公司重大经营决策，抓牢行业政策机遇，深入推进企业管理，推行业财融合，做到主要经济指标可控、潜在重大风险可见、重点纠正措施有效；大力推进信息化和企业管理的结合，实现从IT工具向管理工具的转变从而支撑企业内部管理提升的需要；加强审计监察完善内控体系建设，对业务和财务规范性进行定期不定期的专项审计和效能监察确保合法合规。
（二）增强履职能力建设，提升规范化运作水平
董事会成员加强自身履职能力建设，积极参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，增强规范运作意识，进一步提升公司治理水平；同时，继续加强独立董事履职保障，充分发挥独立董事专门会议及相关专门委员会的专业优势和职能作用，确保公司合规、稳定运行、保护中小投资者利益；持续提升董事会、股东大会会议效能，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，保持董事会与管理层顺畅沟通；加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
（三）严守信息披露红线，维护全体股东权益
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章与自律监管规则要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息；进一步强化投资者关系管理工作，积极适应互联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、现场等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，积极探索网络媒体、新媒体平台等新兴渠道，加强与投资者的联系和沟通，倾听投资者诉求，为公司树立阳光、透明的资本市场形象。
公司董事会将全面贯彻落实党的二十大精神，稳中求进、以进促稳，发挥国
企引领作用，加大科技创新力度，积极谋划服务大局，多举措推动公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值回报社会、回馈投资者。
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日