证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-19
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内下属公司日常经营业务发展需要，预计2024年公司将与关联方广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）合并范围内控股公司（以下简称“广州工控下属公司”）、广州铁科智控股份有限公司（以下简称“铁科智控”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币1.2亿元，公司将本着公平、公开、公正的原则，参照市场公允价格定价，与上述关联方签署相关交易协议。2023年度公司及合并范围内下属公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为人民币2,097.2万元。本次日常关联交易预计总额度有效期自2023年度股东大会通过本事项之日起至审议2025年度日常关联交易预计总额度的相关会议决议生效之日。
2024年3月29日，公司召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2024年度与关联方广州工控下属公司、铁科智控发生的日常关联交易总金额不超过人民币1.2亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事吕爱武、左梁、梁春华先生已在董事会会议上回避表决，独立董事专门会议审议通过本事项，本次2024年度预计的日常关联交易需提交2023年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2024年合同签订金额 |
| 向关联方销售产品、提供服务/劳务 | 广州工业投资控股集团有限公司合并范围内控股公司 | 以签订的具体合同为准 | 市场定价 | 9,000 |
| 向关联方销售产品 | 广州铁科智控股份有限公司 | 以签订的具体合同为准 | 市场定价 | 3,000 |
| 合计 | 12,000 | |||
注：其中与铁科智控的日常关联交易，已经第六届董事会第十一次会议审议通过，截止2023年度股东大会审议通过本议案期间尚未实施的额度，合并至本次日常关联交易额度中。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 广东金明精机股份有限公司 | 向关联方销售产品 | 销售产品 | 29.20 | 3,000 | 0.11% | -99.03% | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-15）、《关于公司及全资子公司拟与铁科智控签署采购合同 暨关联交易的公告》（2023-31） |
| 佛山市通宝华龙控制器有限公司 | 向关联方销售产品 | 提供技术服务 | 4.29 | 200 | 0.02% | -97.86% | |
| 广州万宝电机有限公司 | 向关联人提供服务 | 提供技术服务 | 44.84 | 50 | 0.17% | -10.32% | |
| 广东韶铸精锻有限公司 | 向关联方销售产品 | 销售产品 | 12.96 | 250 | 0.05% | -94.82% | |
| 山河智能特种装备有限公司 | 向关联人销售产品并提供服务 | 销售产品 | 28.89 | 50 | 0.04% | -42.23% | |
| 广州铁科智控有限公司 | 向关联人销售产品、提供服务 | 销售产品、提供服务 | 1,155.07 | 3,398.68 | 2.21% | -66.01% |
注：上表“实际发生金额”指公司确认收入金额。2023年预计发生与日常经营相关的关联交易及经公司第六届董事会第十一次会议审议通过的关联交易总金额8,398.68万，实际确认收入金额为1,289.59万元（与广东金明精机股份有限公司确认收入金额29.20万元、与广东韶铸精锻有限公司确认收入金额12.96万元为上年签订合同本年确认收入）；实际合同签订金额为2,097.2万元（含2023年度公司及子公司与广州电缆厂有限公司签订合同金额548万元，前述合同签订未在当期未发生确认收入行为）。
| 广州化工交易中心有限公司 | 向关联人提供服务 | 提供技术服务 | 1.46 | 1,450 | 0.01% | -99.01% | |
| 佛山通宝华星控制器有限公司 | 向关联人提供服务 | 4.29 | 0.02% | ||||
| 佛山通宝华通控制器有限公司 | 向关联人提供服务 | 4.29 | 0.02% | ||||
| 佛山通宝华盛电热控制器有限公司 | 向关联人提供服务 | 4.29 | 0.02% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额80%，主要原因为：2023年日常关联交易是基于市场需求、公司业务运营整体规划进行预计的，需严格遵守关联交易审批的相关规定同时兼顾经营决策效率，故该日常关联交易的预计总金额是双方2023年合作可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受宏观环境、市场情况、运营策略、客户项目变化等因素影响，为保障公司及全体股东利益，公司2023年度日常关联交易实际发生金额较年初预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年日常关联交易实际发生金额不足预计金额80%，主要是受宏观环境、市场情况、运营策略、客户项目变化等因素影响，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州铁科智控有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 广州铁科智控有限公司 |
| 成立时间 | 2017年12月07日 |
| 住 所 | 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之599（仅限办公） |
| 法定代表人 | 刑科家 |
| 注册资本 | 19,900万人民币 |
| 经营范围 | 城市轨道交通设备制造;城市轨道交通设施工程服务;通信信号系统设备产品设计;通信信号系统工程服务;交通运输工具专用通信信号设备的生产;通信信号设备维修服务;通信信号技术的研究开发;通信信号技术推广服务;佣金代理;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; |
| 股权结构 | 北京华铁信息技术有限公司持股44.72%；广州创科轨道交通产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）30.15%；广州地铁集团有限公司持股25.13%。 |
| 与公司关联关系 | 公司董事左梁先生在报告期内曾担任该公司董事 |
2、最近一年又一期财务会计信息
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 88,188.32 | 59,594.09 |
| 净资产 | 21,888.51 | 20,252.50 |
| 主要财务数据 | 2023年1-12月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 34,168.82 | 23,223.76 |
| 净利润 | 1,922.28 | 318.07 |
（二）广州工控基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 广州工业投资控股集团有限公司 |
2、最近一年又一期财务会计信息
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,644,409.33 | 14,287,108.43 |
| 净资产 | 5,076,988.21 | 4,961,458.51 |
| 主要财务数据 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 8,771,048.43 | 11,151,182.07 |
| 净利润 | 204,203.42 | 229,826.30 |
（三）履约能力分析
上述关联方公司，经营情况良好，履约能力强，本次预计关联交易风险较低。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述日常关联交易主要为公司及合并范围内下属公司2024年度预计与铁科智控及广州工控控股的其他公司之间发生的关联交易，主要包括：销售产品、提供服务/劳务等。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由
| 成立时间 | 1978年5月 26日 |
| 住 所 | 广州市荔湾区白鹤洞 |
| 法定代表人 | 景广军 |
| 注册资本 | 626,811.77659万元 |
| 经营范围 | 医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务 |
| 股权结构 | 广州市人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%。 |
| 与公司关联关系 | 广州工业投资控股集团有限公司为广州工控资本管理有限公司的控股股东，广州工控资本管理有限公司为公司的控股股东 |
双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次预计2024年度日常关联交易事项的交易对方，为广州工控合并范围内下属公司及广州铁科智控有限公司。广州工控成立于2019年，是由广钢集团、万宝集团、万力集团、广智集团等广州市属国有企业联合重组形成，在工程装备、楼宇智能装备、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好的产业基础和技术积累，是世界500强企业，资信及履约能力优异。铁科智控成立于2017年，由中国铁道科学研究院集团有限公司、广州地铁集团有限公司、广州产业投资基金管理有限公司于2017年底共同出资，业务范围涵盖通信信号领域研发设计、系统集成、装备制造、运营维护、技术咨询等，资信状况及行业口碑良好。
上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。
五、独立董事专门会议情况
公司于2024年3月29日召开第六届董事会独立董事第一次专门会议决议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司与广州工控下属公司的年度日常关联交易预计是为了满足公司生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第六届董事会第十六次会议决议；
（二）第六届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日