关于爱尔眼科医院集团股份有限公司股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2021）0100729号爱尔眼科医院集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是爱尔眼科董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，爱尔眼科截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱尔眼科截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供爱尔眼科2020年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
罗明国
中国注册会计师：
余宝玉
中国 武汉 2021年4月22日
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1999号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年12月向特定投资者非公开发行A股普通股股票62,328,663股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.60元，股款以人民币现金缴足。截至2017年12月19日止，本公司非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币1,720,271,098.80元，扣除发行费用人民币19,534,873.65元后，实际募集资金净额为人民币1,700,736,225.15元（以下简称：“募集资金”）。
截至2017年12月19日，上述非公开发行股票及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具众环验字(2017)010172号验资报告。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月27日签发的证监许可[2020]1002号文《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司向磐信（上海）投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2020年6月向特定投资者非公开发行A股普通股股票16,777,699股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币42.33元，股款以人民币现金缴足。截至2020年6月23日止，本公司非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币710,199,998.67元，扣除发行费用人民币26,240,000.00元后，实际募集资金净额为人民币683,989,998.67元（以下简称：“募集资金”）。
截至2020年6月23日，上述非公开发行股票及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具众环验字（2020）010032号验资报告。
二、募集资金年度结余情况
（一）非公开发行股票募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金具体使用及存储情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2020期初募集资金余额 | 47,199.25 |
| 加：募集资金利息收入 | 655.39 |
| 理财产品本金净收回 | 20,000.00 |
| 理财产品收益 | 1,134.07 |
| 减：本年度募集资金项目投入 | 16,880.97 |
| 银行手续费 | 0.74 |
| 2020期末募集资金银行余额 | 52,107.00 |
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金具体使用及存储情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2020期初募集资金余额 | 71,020.00 |
| 加：募集资金利息收入 | 15.89 |
| 减：支付本次交易相关中介机构费用 | 2,624.00 |
| 支付本次交易的现金对价 | 21,700.00 |
| 补充公司流动资金 | 46,711.82 |
| 银行手续费 | 0.07 |
| 2020期末募集资金银行余额 | 0.00 |
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《爱尔眼科医院集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，付款金额100万元以下的授权总裁签字审批，100万元以上的，由董事长签字审批后，方可付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第五届董事会第六次会议决议日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
1、非公开发行股票募集资金存放情况
截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 招商银行股份有限公司长沙湘府支行 | 731902174810555 | 162,755,068.71 | 活期 |
| 平安银行长沙分行营业部 | 15000091124108 | 42,387,024.80 | 活期 |
| 交通银行股份有限公司长沙井湾子支行 | 431899991010004012129 | 113,477,419.79 | 活期 |
| 上海浦东发展银行长沙生物医药支行 | 66180078801700000111 | 127,700,204.66 | 活期 |
| 中国民生银行长沙分行营业部 | 687066779 | 74,602,237.59 | 活期 |
| 招商银行重庆观音桥支行 | 232981383510001 | 123,995.32 | 活期 |
| 交通银行哈尔滨永泰支行 | 231000621018150190138 | 24,095.77 | 活期 |
| 合 计 | 521,070,046.64 |
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放情况
截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 招商银行股份有限公司长沙湘府支行 | 731902174810 811 | 0.00 | 已注销 |
| 长沙银行股份有限公司高信支行 | 800000187356000006 | 0.00 | 已注销 |
| 合 计 | 0.00 |
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行账户存储募集资金，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
单位：人民币万元
| 序号 | 发行 主体 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 投资收益 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2019-4-24 | 2020-4-24 | 4.00% | 400.00 |
| 2 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公灵活定价存款 | 保本理财 | 20,000 | 募集资金 | 2019-8-22 | 2020-2-19 | 3.82%-4.07% | 403.65 |
| 3 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公灵活定价存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-2-24 | 2020-5-26 | 1.59%-3.81% | 96.03 |
| 4 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-4-27 | 2020-7-28 | 1.59%-4.19% | 40.08 |
| 5 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-5-29 | 2020-8-28 | 1.59%-4.06% | 39.64 |
| 6 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-9-14 | 2020-12-15 | 1.54%-3.30% | 83.18 |
| 7 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 2,000 | 募集资金 | 2020-9-21 | 2020-10-21 | 1.49%-3.01% | 4.95 |
| 8 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 8,000 | 募集资金 | 2020-9-21 | 2020-12-22 | 1.54%-3.30% | 66.54 |
| 序号 | 发行 主体 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 投资收益 |
| 9 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-12-21 | 2021-6-22 | 1.82%-4.20% | 未到期 |
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度公司募集资金使用情况详见本报告附件1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件2《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2021年4月22日
附件1 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 172,027.11 | 本年度投入募集资金总额 | 16,880.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 113,809.28 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 爱尔总部大厦建设项目 | 否 | 84,628.37 | 84,628.37 | 16,535.13 | 45,308.13 | 53.54% | 2021.12.31 | 不适用 | 否 | |
| 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 | 否 | 4,749.98 | 4,749.98 | 3,998.16 | 84.17% | 2017.8.1 | 2,641.07 | 是 | 否 | |
| 重庆爱尔迁址扩建项目 | 否 | 6,668.98 | 6,668.98 | 76.67 | 5,920.85 | 88.78% | 2018.3.1 | 5,039.14 | 是 | 否 |
| 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目 | 否 | 20,884.50 | 20,884.50 | 20,884.50 | 100.00% | 3,589.65 | 是 | 否 | ||
| 收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目 | 否 | 3,724.60 | 3,724.60 | 3,724.60 | 100.00% | 1,328.54 | 是 | 否 | ||
| 收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 否 | 9,847.50 | 9,847.50 | 9,847.50 | 100.00% | 5,809.29 | 是 | 否 | ||
| 收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目 | 否 | 3,013.66 | 3,013.66 | 3,013.66 | 100.00% | 456.68 | 否 | 否 | ||
| 收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目 | 否 | 5,830.20 | 5,830.20 | 5,830.20 | 100.00% | 123.11 | 不适用 | 否 | ||
| 收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目 | 否 | 3,535.80 | 3,535.80 | 3,535.80 | 100.00% | 2,254.78 | 是 | 否 | ||
| 收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目 | 否 | 3,106.24 | 3,106.24 | 3,106.24 | 100.00% | 1,228.88 | 是 | 否 | ||
| 收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目 | 否 | 2,644.80 | 2,644.80 | 2,644.80 | 100.00% | 252.51 | 否 | 否 | ||
| 收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 否 | 5,425.50 | 5,425.50 | 5,425.50 | 100.00% | 724.97 | 否 | 否 | ||
| 信息化基础设施改造与IT云化建设项目 | 否 | 17,966.98 | 17,966.98 | 269.17 | 569.34 | 3.17% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 172,027.11 | 172,027.11 | 16,880.97 | 113,809.28 | 23,448.62 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司2017年收购的9家眼科医院整体效益达到预期，其中一家医院本期不适用效益完成情况： 太原爱尔康明：医院战略定位升级，将太原爱尔康明打造成省会级中心医院，筹划迁址改造，与项目评估时发生变化。医院经营面积从2800平米扩大到17000平米，受疫情影响原预计2020年5月迁址工作，实际于2021年1月完成并正常营业。因此导致成本费用支出与项目评估预测大幅增加。 三家医院预期收益本报告期未达成预期，主要原因如下： 湖州、泰安爱尔：受疫情影响，各项市场工作限制或者停滞，影响预期效益的达成。 清远爱尔：主要由于屈光科室的发展滞后于预期，导致本年度效益不及预期。2020年下半年，投入飞秒设备及相关医疗技术人员，经营明显改善，2020年实现收入增长26%，未来盈利能力有望逐步改善。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、2018年1月10日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的444,094,582.25元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）011425号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和进行现金管理，详见本报告二、三所述。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 71,020.00 | 本年度投入募集资金总额 | 71,035.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 71,035.82 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 发行股份支付现金对价 | 否 | 21,700.00 | 21,700.00 | 21,700.00 | 21,700.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||
| 发行股份支付中介机构费用 | 否 | 2,620.00 | 2,620.00 | 2,624.00 | 2,624.00 | 100.15% | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 46,700.00 | 46,700.00 | 46,711.82 | 46,711.82 | 100.03% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 71,020.00 | 71,020.00 | 71,035.82 | 71,035.82 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、报告期内，为不影响项目建设进度，公司使用自筹资金预先投入募集投资项目（支付众生药业收购项目现金对价及中介费用）合计37,160,000.00元。截至2020年12月31日，完成专项鉴证及置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和进行现金管理，详见本报告二、三所述。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||