华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“公司”或“发行人”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，作为爱尔眼科2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对爱尔眼科在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1999号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A 股）62,328,663股，每股发行价格人民币
27.60元，募集资金总额为人民币1,720,271,098.80元，扣除与发行有关的费用人民币19,534,873.65元后的实际募集资金净额为人民币1,700,736,225.15元。上述募集资金已于2017年12月19日划至公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行进行了验资，并出具众环验字(2017) 010172号验资报告。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况
2020年5月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司向磐信（上海）投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]1002号），核准本次交易方案。2020年6月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2020）010028号验资报告：截至2020年6月12日止，上市公司已收到磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、潍坊目乐缴纳的新增注册资本（股本）77,782,588元，上市公司变更后的注册资本人民币4,104,937,183.00元、累计实收资本（股本）人民币4,104,937,183.00元。
上述募集资金已于2020年6月23日划至公司指定账户。2020年6月24日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（众环验字（2020）010032号）审验：截至2020年6月23日止，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 16,777,699股，每股发行价格42.33元，实际募集资金总额为人民币710,199,998.67 元，扣除各项发行费用人民币26,240,000.00元后，募集资金净额为人民币683,959,998.67元。
二、募集资金年度结余情况
（一）非公开发行股票募集资金使用情况
2020年度募集资金项目投入16,880.97万元，累计投入113,809.28万元。截至 2020年 12 月 31 日止，结余募集资金银行账户余额为52,107.00万元，使用闲置募集资金理财产品余额10,000万元。具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2020期初募集资金余额 | 47,199.25 |
| 加：募集资金利息收入 | 655.39 |
| 理财产品本金净收回 | 20,000.00 |
| 理财产品收益 | 1134.07 |
| 减：本年度募集资金项目投入 | 16,880.97 |
| 银行手续费 | 0.74 |
| 2020期末募集资金银行余额 | 52,107.00 |
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金具体使用及存储情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2020期初募集资金余额 | 71,020.00 |
| 加：募集资金利息收入 | 15.89 |
| 减：支付本次交易相关中介机构费用 | 2,624.00 |
| 支付本次交易的现金对价 | 21,700.00 |
| 补充公司流动资金 | 46,711.82 |
| 银行手续费 | 0.07 |
| 2020期末募集资金银行余额 | 0.00 |
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司于2009年7月24日经公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《爱尔眼科募集资金使用管理办法》，该办法于2009年11月30日公司上市后生效。2010年4月8日经公司2009年年度股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年12月23日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，对《爱尔眼科募集资金管理制度》进行了再次修订。
2018年1月19日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第四届董事会第二十四次会议决议日起12个月。
2019年1月21日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第四届董事会第三十九次会议决议日起12个月。
2020年2月24日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实
施进度的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第五届董事会第六次会议决议日起12个月。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
1、非公开发行股票募集资金存放情况
截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 招商银行长沙湘府支行 | 731902174810555 | 162,755,068.71 | 活期 |
| 平安银行长沙分行营业部 | 15000091124108 | 42,387,024.80 | 活期 |
| 交通银行长沙井湾子支行 | 431899991010004012129 | 113,477,419.79 | 活期 |
| 上海浦东发展银行长沙生物医药支行 | 66180078801700000111 | 127,700,204.66 | 活期 |
| 中国民生银行长沙分行营业部 | 687066779 | 74,602,237.59 | 活期 |
| 招商银行重庆观音桥支行 | 232981383510001 | 123,995.32 | 活期 |
| 交通银行哈尔滨永泰支行 | 231000621018150190138 | 24,095.77 | 活期 |
| 合 计 | - | 521,070,046.64 | - |
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放情况
截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 招商银行长沙湘府支行 | 731902174810811 | 0.00 | 已注销 |
| 长沙银行高信支行 | 800000187356000006 | 0.00 | 已注销 |
| 合 计 | - | 0.00 | - |
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行账户存储募集资金，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
单位：人民币万元
| 序号 | 发行 主体 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 投资收益 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2019-4-24 | 2020-4-24 | 4.00% | 400.00 |
| 2 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公灵活定价存款 | 保本理财 | 20,000 | 募集资金 | 2019-8-22 | 2020-2-19 | 3.82%-4.07% | 403.65 |
| 3 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公灵活定价存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-2-24 | 2020-5-26 | 1.59%-3.81% | 96.03 |
| 4 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-4-27 | 2020-7-28 | 1.59%-4.19% | 40.08 |
| 5 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-5-29 | 2020-8-28 | 1.59%-4.06% | 39.64 |
| 6 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-9-14 | 2020-12-15 | 1.54%-3.30% | 83.18 |
| 7 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 2,000 | 募集资金 | 2020-9-21 | 2020-10-21 | 1.49%-3.01% | 4.95 |
| 8 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 8,000 | 募集资金 | 2020-9-21 | 2020-12-22 | 1.54%-3.30% | 66.54 |
| 9 | 长沙银行股份有限公司高信支行 | 对公结构性存款 | 保本理财 | 10,000 | 募集资金 | 2020-12-21 | 2021-6-22 | 1.82%-4.20% | 未到期 |
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2020年度公司募集资金使用情况详见本报告附件1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件2《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司使用募集资金投资的爱尔总部大厦建设项目、信息化基础设施改造与IT云化建设项目无法单独核算效益。爱尔总部大厦建设项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。此项目实施有助于推动公司可持续发展：总部大厦的建设将扩建教学和研究机构，有利于提升公司整体科研开发能力和水平，培养高端医疗人才和储备人才；集中办公将提升总部各部门间的协同合作，实现公司精细化、集约化管理，提高管理效率和后台支撑能力。
信息化建设项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。通过此项目实施提高公司总部和各连锁医院的信息化水平，增强 IT 系统对公司业务的支撑能力，提升公司运营效率和医疗服务水平，切实发挥公司沉淀的庞大数据蕴藏的价值，通过云协同平台发挥协同效应，帮助公司构建眼健康生态服务体系，从而推动公司业务、眼科行业、眼科生态系统实现长足发展。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2020年度公司募集资金投资项目不存在异常情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对爱尔眼科《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2021）0100729号）。报告认为，公司董事会编制的截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编
制，在所有重大方面如实反映了爱尔眼科截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对爱尔眼科募集资金的存放及使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：爱尔眼科严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形。
附件1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 172,027.11 | 本年度投入募集资金总额 | 16,880.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 113,809.28 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 爱尔总部大厦建设项目 | 否 | 84,628.37 | 84,628.37 | 16,535.13 | 45,308.13 | 53.54% | 2021.12.31 | 不适用 | 否 | |
| 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 | 否 | 4,749.98 | 4,749.98 | 3,998.16 | 84.17% | 2017.8.1 | 2,641.07 | 是 | 否 | |
| 重庆爱尔迁址扩建项目 | 否 | 6,668.98 | 6,668.98 | 76.67 | 5,920.85 | 88.78% | 2018.3.1 | 5,039.14 | 是 | 否 |
| 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目 | 否 | 20,884.50 | 20,884.50 | 20,884.50 | 100.00% | 3,589.65 | 是 | 否 | ||
| 收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目 | 否 | 3,724.60 | 3,724.60 | 3,724.60 | 100.00% | 1,328.54 | 是 | 否 | ||
| 收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 否 | 9,847.50 | 9,847.50 | 9,847.50 | 100.00% | 5,809.29 | 是 | 否 | ||
| 收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目 | 否 | 3,013.66 | 3,013.66 | 3,013.66 | 100.00% | 456.68 | 否 | 否 | ||
| 收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目 | 否 | 5,830.20 | 5,830.20 | 5,830.20 | 100.00% | 123.11 | 不适用 | 否 | ||
| 收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目 | 否 | 3,535.80 | 3,535.80 | 3,535.80 | 100.00% | 2,254.78 | 是 | 否 | ||
| 收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目 | 否 | 3,106.24 | 3,106.24 | 3,106.24 | 100.00% | 1,228.88 | 是 | 否 | ||
| 收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目 | 否 | 2,644.80 | 2,644.80 | 2,644.80 | 100.00% | 252.51 | 否 | 否 | ||
| 收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 否 | 5,425.50 | 5,425.50 | 5,425.50 | 100.00% | 724.97 | 否 | 否 | ||
| 信息化基础设施改造与IT云化建设项目 | 否 | 17,966.98 | 17,966.98 | 269.17 | 569.34 | 3.17% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 172,027.11 | 172,027.11 | 16,880.97 | 113,809.28 | 23,448.62 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司2017年收购的9家眼科医院整体效益达到预期，其中一家医院本期不适用效益完成情况： 太原爱尔康明：医院战略定位升级，将太原爱尔康明打造成省会级中心医院，筹划迁址改造，与项目评估时发生变化。医院经营面积从2800平米扩大到17000平米，受疫情影响原预计2020年5月迁址工作，实际于2021年1月完成并正常营业。因此导致成本费用支出与项目评估预测大幅增加。 三家医院预期收益本报告期未达成预期，主要原因如下： 湖州、泰安爱尔：受疫情影响，各项市场工作限制或者停滞，影响预期效益的达成。 清远爱尔：主要由于屈光科室的发展滞后于预期，导致本年度效益不及预期。2020年下半年，投入飞秒设备及相关医疗技术人员，经营明显改善，2020年实现收入增长26%，未来盈利能力有望逐步改善。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、2018年1月10日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的444,094,582.25元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）011425号专项报告鉴证。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和进行现金管理，详见本报告二、三所述。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
2020年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 71,020.00 | 本年度投入募集资金总额 | 71,035.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 71,035.82 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 发行股份支付现金对价 | 否 | 21,700.00 | 21,700.00 | 21,700.00 | 21,700.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||
| 发行股份支付中介机构费用 | 否 | 2,620.00 | 2,620.00 | 2,624.00 | 2,624.00 | 100.15% | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 46,700.00 | 46,700.00 | 46,711.82 | 46,711.82 | 100.03% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 71,020.00 | 71,020.00 | 71,035.82 | 71,035.82 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、报告期内，为不影响项目建设进度，公司使用自筹资金预先投入募集投资项目（支付众生药业收购项目现金对价及中介费用）合计37,160,000.00元。截至2020年12月31日，完成专项鉴证及置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和进行现金管理，详见本报告二、三所述。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
高 元 季李华
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2021年4月22日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2021年4月22日
| 财务顾问主办人： | |||||
| 丁明明 | 廖逸星 | 肖家嵩 |