华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对爱尔眼科使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1999号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A 股）62,328,663股，每股发行价格人民币27.60元，募集资金总额为人民币1,720,271,098.80元，扣除与发行有关的费用人民币19,534,873.65元后的实际募集资金净额为人民币1,700,736,225.15元。上述募集资金已于2017年12月19日划至公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行进行了验资，并出具众环验字(2017) 010172号验资报告。
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 筹集资金投入总额 |
| 爱尔总部大厦建设项目 | 84,628.37 |
| 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 | 4,749.98 |
| 重庆爱尔迁址扩建项目 | 6,668.98 |
| 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目 | 20,884.5 |
| 项目名称 | 筹集资金投入总额 |
| 收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目 | 3,724.6 |
| 收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 9,847.5 |
| 收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目 | 3,013.66 |
| 收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目 | 5,830.2 |
| 收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目 | 3,535.8 |
| 收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目 | 3,106.24 |
| 收购清远爱尔眼科医院有限公司80%股权项目 | 2,644.8 |
| 收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 5,425.5 |
| 信息化基础设施改造与IT云化建设项目 | 17,966.98 |
| 合计 | 172,027.11 |
| 承诺投资项目 | 募集资金 承诺投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 |
| 爱尔总部大厦建设项目 | 84,628.37 | 51,507.34 | 60.86% |
| 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 | 4,749.98 | 3,998.16 | 84.17% |
| 重庆爱尔迁址扩建项目 | 6,668.98 | 5,927.72 | 88.88% |
| 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权项目 | 20,884.5 | 20,884.5 | 100.00% |
| 收购朝阳眼科医院有限责任公司55%股权项目 | 3,724.6 | 3,724.6 | 100.00% |
| 收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 9,847.5 | 9,847.5 | 100.00% |
| 收购泰安爱尔光明医院有限公司58.7%股权项目 | 3,013.66 | 3,013.66 | 100.00% |
| 收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%股权项目 | 5,830.2 | 5,830.2 | 100.00% |
| 收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%股权项目 | 3,535.8 | 3,535.8 | 100.00% |
| 收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%股权项目 | 3,106.24 | 3,106.24 | 100.00% |
| 收购清远爱尔眼科医院有限公司 | 2,644.8 | 2,644.8 | 100.00% |
| 80%股权项目 | |||
| 收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%股权项目 | 5,425.5 | 5,425.5 | 100.00% |
| 信息化基础设施改造与IT云化建设项目 | 17,966.98 | 637.64 | 3.55% |
| 小计 | 172,027.11 | 120,083.66 | 69.81% |
| 名称 | 募集资金尚未投入余额 | 尚未支付款项 | 结余募集资金 |
| 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 | 751.82 | 751.82 | |
| 重庆爱尔迁址扩建项目 | 741.26 | 5.32 | 735.94 |
| 小计 | 1,493.08 | 5.32 | 1,487.76 |
大会审议。
三、本次拟结项募集资金节余原因
公司在募投项目实施过程中，结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况的变化对募投项目所需的设备购置方案、工程建设方案进行了一定的优化调整，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，合理降低了设备采购的金额，节约了部分工程费用，使得募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。
四、拟结项节余募集资金使用计划
为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会拟将上述非公开发行股票“哈尔滨爱尔迁址扩建项目”和“重庆爱尔迁址扩建项目”募集资金节余共计1,487.76万元全部转入自有账户用于永久补充流动资金，并于募投项目结算完毕后注销相关募集资金专项账户。公司董事会将授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
五、履行的必要程序
（一）董事会审议情况
第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“哈尔滨爱尔迁址扩建项目”和“重庆爱尔迁址扩建项目”已达到预计可使用状态，基本实施完毕。拟将上述项目的节余资金人民币1,487.76万元用于永久补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变公司募集资金用途及损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。
（三）监事会意见
第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。公司监事会认为，本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：爱尔眼科使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对爱尔眼科将“哈尔滨爱尔迁址扩建项目”和“重庆爱尔迁址扩建项目”节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）