爱尔眼科：上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

2021年向特定对象发行股票

并在创业板上市之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“发行人”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》一致。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司

注册地址：长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦3楼

设立日期：2003年1月24日

总股本：5,405,519,339元人民币

法定代表人：陈邦

联系方式：0731-85136739

经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资

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收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜；三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务和研发水平

1、发行人的主营业务

爱尔眼科是全球规模最大的专业眼科连锁医疗集团，主要提供各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜服务。经多年发展，公司始终秉承“使所有人，无论贫穷富裕，都享有眼健康的权利”的使命，围绕白内障、青光眼、屈光不正、眼底疾病、眼表疾病等眼科疾病领域，搭建起屈光项目、白内障项目、眼前段项目、眼后段项目、视光服务项目等多种系统化解决方案。公司目前医疗网络已遍及中国大陆、中国香港、欧洲、美国、东南亚等地，奠定了全球发展的战略格局；独具特色的“分级连锁”发展模式及其配套的经营管理体系，持续增强集团的整体实力和各家医院的竞争力，实现了经济效益和社会效益的和谐统一。报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。报告期内，发行人主要产品的服务内容如下：

（1）屈光项目

屈光不正是指当眼调节放松状态时，外界的平行光线经眼的屈光系统后不能在视网膜黄斑中心凹聚焦，从而不能清晰成像的屈光状态，包括近视、远视、散光和老花眼。屈光不正通常采取手术方式以及光学视光矫正治疗，其中手术方式大多数是在角膜进行的角膜屈光手术，另外也包括眼内手术方式，如晶状体眼人工晶状体植入、透明晶状体摘除、晶体置换等。

（2）白内障项目

白内障是老龄人口的常见眼病，由于各类原因导致的眼内晶状体蛋白质变性发生混浊都可称之为白内障。手术是治愈白内障的唯一方式，目前白内障手术的通用做法为先将已经混浊的晶体通过超声乳化仪乳化后吸出，然后再在眼内植入人工晶体。

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（3）眼前段/眼后段项目

眼前段/眼后段项目通常采取手术方式以及药物方式治疗。眼前段手术指涉及眼球前段结构，如角膜、虹膜、睫状体、晶状体等部位疾病所施行的手术，通常包括青光眼、角膜病、眼整形、斜视等的治疗。眼后段手术指涉及眼球后段结构，如玻璃体、视网膜等等部位疾病所进行的手术，通常包括眼底病、玻璃体切除和单纯视网膜脱离手术等。

（4）视光服务项目

视光服务项目是以保护人眼视觉健康为主要内容的医疗服务，涉及眼科学、光学、视觉科学等多个学科领域，泛指对人眼的视觉功能进行基础保健，主要解决近视、老视、视觉疲劳、儿童斜视弱视、低视力康复等问题，此外还包括白内障手术、准分子激光手术前后的屈光问题。

（5）其他项目

其他项目主要包括除上述几类医疗服务以外的其他医疗服务，以及向除发行人及其合并范围内的子公司外的第三方销售药品、器械、耗材等。

2、发行人的研发水平

作为一家领先的民营眼科连锁医院，为了持续提升医疗服务能力，引领技术和行业发展，公司推进实施“创新驱动，科技爱尔”的发展战略，加大科技创新力度，升级科教研创新平台，推进产学研协同发展，稳步提升科研学术能力，助推公司高质量发展。

报告期内，公司已形成“七院”、“多所”、“两站”、“两基地”、“三中心”的医教研体系，实现了内外部资源联动和多部门多维度协同，聚拢杰出人才，在眼科医疗服务和前沿眼科基础科学等领域不断投入研发力量。报告期内，公司申请和开展了多项国家级、省部级、市局级科研课题，运营多个省级创新平台，集团专家在核心期刊发表多篇论文，医教研平台优势进一步得到体现。

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公司“七院”、“多所”、“两站”、“两基地”、“三中心”体系示意图

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	1,920,361.75	1,554,059.10	1,189,474.88	962,658.03
负债总额	806,429.44	488,841.53	487,201.74	365,603.08
股东权益	1,113,932.30	1,065,217.57	702,273.14	597,054.95
归属于母公司所有者权益	1,028,063.27	985,387.99	659,404.15	569,281.38

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	351,119.10	1,191,241.00	999,010.40	800,857.40
营业利润	78,786.89	267,417.65	202,184.25	155,773.80
利润总额	72,149.27	236,327.41	184,024.09	138,021.51
净利润	54,379.80	187,716.88	143,115.86	106,584.91
归属于母公司所有者的净利润	48,402.01	172,380.53	137,892.10	100,893.73

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	74,164.27	334,361.13	207,843.27	139,987.04
投资活动产生的现金流量净额	-43,978.00	-105,716.30	-175,909.78	-180,460.76
筹资活动产生的现金流量净额	16,295.18	-85,162.13	16,441.02	-80,276.32
现金及现金等价物净增加额	45,716.05	142,490.89	48,787.79	-120,488.88

4、主要财务指标

项目	2021.3.31/ 2021年1-3月	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
流动比率	1.74	1.69	1.40	1.58
速动比率	1.61	1.54	1.27	1.40
资产负债率（母公司，%）	34.14	30.83	37.04	24.01
资产负债率（合并口径，%）	41.99	31.46	40.96	37.98
应收账款周转率（次）	9.41	9.18	9.69	11.47
存货周转率（次）	15.48	13.43	13.81	13.41
加权平均净资产收益率（%）	4.79	21.48	22.51	18.55
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.04	26.55	23.33	19.85
基本每股收益（元/股）	0.12	0.42	0.34	0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.12	0.52	0.36	0.27
每股经营活动现金流量（元/股）	0.18	0.81	0.67	0.59
每股净现金流量（元）	0.11	0.35	0.16	-0.51

注：2021年一季度应收账款周转率和存货周转率经年化。

（四）发行人存在的主要风险

1、政策与市场风险

（1）行业政策变化的风险

医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对公司业务或盈利造成一定程度的影响。

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（2）市场竞争加剧的风险

公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立医院在长期发展中已经形成了强大的品牌优势、技术优势、规模优势和人才优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。

2、业务与经营风险

（1）医疗风险

由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成且手术切口极小，但由于眼球的结构精细，组织脆弱，并且眼科手术质量的好坏将受到医师水平差异、患者个体的身体和心理差异、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此眼科医疗机构不可避免地存在一定的医疗风险。

（2）技术及人才风险

作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，特别是伴随着公司医疗规模的快速扩张，公司的组织结构和管理体系也趋于复杂化，对公司诊疗水平、管控能力、服务质量等提出了更高要求，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响公司未来发展的关键性因素。虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备，但如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，且不能在人才培养和激励方面继续进行机制创新，公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险。

（3）行政处罚风险

发行人及其下属机构报告期内存在受到相关政府部门行政处罚的情形，发行人针对相应处罚情况执行了严格的整改措施，包括制定针对性的规范管理制度、检查规范内控制度执行情况、进行内部通报、要求相关员工反思检讨以及将子公

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司所受行政处罚情况与其CEO的绩效考核挂钩等。上述措施目前已取得一定的整改成果。但若整改措施在发行人及下属机构日常经营管理中执行不到位，或是相关工作人员在具体工作过程中没有执行公司相关制度要求，则发行人及其下属机构未来仍可能受到相关政府部门的行政处罚，对发行人及其下属机构的声誉和日常经营造成一定影响。

（4）租赁物业风险

发行人下属医院的房屋主要系租赁取得，租赁物业的经营方式可使公司减少资本性支出，将更多资金用于购置先进眼科医疗设备和引进优秀人才，有利于提高整体竞争力。目前，发行人下属各医疗机构的房屋租赁合同中多数约定了较长的承租期限，部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止、中止或产生纠纷，可能会对相关医院的经营稳定性构成影响，进而影响发行人的盈利能力。

（5）公共关系危机风险

公共关系危机是指危及企业形象的突发性、灾难性事故或事件，具有意外性、聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。公共关系危机可能给企业带来较大损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境。在互联网、微博、微信等自媒体、新媒体高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性事件，公司可能因此而受到波及或影响。

3、财务风险

（1）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

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（2）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将有所增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有所下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。本次募集资金投资项目实施后，预计将产生新增折旧摊销费用。若不能很快产生效益，将在一定程度上影响公司的净利润。

（3）新冠肺炎疫情带来的业绩波动风险

2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司作为全球性眼科医疗机构，经营业绩在疫情爆发之初受到了一定的影响。尽管后续国内疫情得到较好的控制，眼科医疗服务需求迅速恢复，但目前海外疫情仍在反复，同时新冠疫苗在全球范围内实现大范围接种尚需较长时间，若疫情未来不能得到有效控制，出现大规模反弹或发生其他不可预期的变化，则公司经营业绩面临受新冠疫情影响发生波动的风险。

（4）商誉减值风险

截至2021年3月31日，发行人商誉账面价值为387,257.34万元，主要系发行人为完善全球网络布局，近年来先后收购多家境内外医院所形成。如果未来被并购医院在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，则公司存在商誉减值的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、内控风险

（1）经营规模扩大带来的管理风险

连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，但随着连锁医疗服务网络不断扩大，公司在管理方面面临更大的挑战。若公司扩张速度与管理体系无法形成良好匹配，则公司旗下各医院恐难以实现协同快速发展，公司业绩增长可能受到影响。

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（2）内控制度执行风险

发行人目前已经建立有一套完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。但若在日常经营管理中没有根据具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关工作人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则发行人仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行不力或监督缺失导致的风险，影响发行人正常的生产经营活动。

5、募集资金投资项目实施风险

本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不可预计因素，同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。

6、审批及发行风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（2）募集资金不足风险

本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

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7、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即270,275,966股（含本数），且募集资金总额不超过364,966.25万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过364,966.25万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	预计项目投资总额	拟投入募集资金
1	长沙爱尔迁址扩建项目	42,000.00	42,000.00
2	湖北爱尔新建项目	32,834.82	29,551.34
3	安徽爱尔新建项目	51,285.02	48,720.77
4	沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目	78,088.17	78,088.17
5	上海爱尔迁址扩建项目	23,693.56	17,770.17
6	贵州爱尔新建项目	52,437.31	44,571.71
7	南宁爱尔迁址扩建项目	15,160.09	15,160.09

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序号	项目名称	预计项目投资总额	拟投入募集资金
8	补充流动资金项目	89,104.00	89,104.00
合计		384,602.97	364,966.25

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为丁明明和高元。其保荐业务执业情况如下：

丁明明先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人。曾主持或参与爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产及非公开发行、康拓医疗IPO、中国农业银行IPO、华西证券IPO、常山药业非公开发行、兴业银行配股、建设银行配股、中信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资产、四川双马发行股份购买资产、山西证券发行股份及支付现金购买资产等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

高元先生：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理、保荐代表人。曾负责

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或参与保荐的项目主要包括迈瑞医疗首发上市、奥赛康重组上市、药明康德首发上市及非公开发行、艾迪药业首发上市、苏宁环球并购及非公开发行、宝胜股份并购及非公开发行、鹏鹞环保首发上市、雅克科技首发上市、国科微首发上市、江南嘉捷首发上市等多个资本运作项目，具有丰富的投资银行工作经验。

（二）项目协办人

本项目的协办人为肖家嵩，其保荐业务执业情况如下：

肖家嵩先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁。曾参与爱尔眼科发行股份及支付现金股购买资产及非公开发行、迈瑞医疗私有化及创业板IPO、康拓医疗科创板IPO、美年大健康收购慈铭体检、长江润发产业并购等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖逸星、高思源、陈雪。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐爱尔眼科集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证

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券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021年3月26日，发行人召开了第五届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》以及《关于择期召开股东大会的议案》等议案。

2、2021年6月22日，发行人召开了2021年第1次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数份2,756,067,187股，占发行人股本总额的66.1076%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人申请2021年向特定对象发行股票并在创业板上

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市已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、总体职责和持续督导期	1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。
2、审阅披露文件	保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务	上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见	1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
5、现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其

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持续督导事项	具体安排
	他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。
8、虚假记载处理	保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

八、其他说明事项

无。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为爱尔眼科医院集团股份有限公司申请2021年向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：
		肖家嵩
保荐代表人：
		丁明明			高元
内核负责人：
		邵年
保荐业务负责人：
		唐松华
法定代表人 （或授权代表）：
		江 禹
保荐机构：			华泰联合证券有限责任公司
			年 月 日