中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对北陆药业部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810号）同意，公司向社会公开发行面值不超过人民币500,000,000.00元的可转换公司债券。根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本期公司债券发行面值50,000万元，每张面值为人民币100元，共计500万张，发行价格为100元/张。扣除与本次发行有关的费用人民币10,775,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币489,224,528.30元。
截至2020年12月11日，公司已收到主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）转入的可转换公司债券认购资金扣除不含税承销费用后人民币493,000,000.00元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字(2020)第110ZC00468号验资报告。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目具体使用情况如下：
单位：万元、%
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度 |
| 沧州固体制剂新建车间项目 | 9,600.00 | 3.00 | 3.00 | 100.00 |
| 沧州三期原料生产项目 | - | 9,597.00 | 9,132.18 | 95.16 |
| 高端智能注射剂车间建设项目 | 12,100.00 | 5,392.91 | 5,392.91 | 100.00 |
| 新产品研发项目 | - | 5,913.18 | 612.00 | 10.35 |
| 研发中心建设项目 | 8,700.00 | 1,177.05 | 1,177.05 | 100.00 |
| 营销网络建设项目 | 4,600.00 | 1,575.04 | 1,575.04 | 100.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 13,922.45 | 13,922.45 | 100.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 37,580.63 | 31,814.63 | — |
注：2023年度，公司募投项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“高端智能注射剂车间建设项目”已结项，并将结余资金7,940.31万元、3,202.60万元、1,238.06万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金。
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
结合公司募集资金投资项目的实际建设情况，公司在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下将“沧州三期原料生产项目”达到预定可使用状态的日期调整至2024年9月30日。本次调整后的募投项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑各项因素基础上作出的合理预计，如后续实际时间有所变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。
（二）本次部分募投项目延期的原因
2023年7月24日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经2023年8月9日召开的2023年第三次临时股东大会和2023年第二次债券持有人大会审议通过，公司将募投项目“沧州三期原料生产项目”中的中药提取相关业务，变更为化学原料药生产车间。“沧州三期原料生产项目”生产内容发生变化导致相关工程施工内
容变动，进而导致项目略有延期。结合项目建设实际情况，经审慎研究后，公司将该募投项目预计达到可使用状态时间予以延期调整。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下将“沧州三期原料生产项目”达到预定可使用状态的日期调整至2024年9月30日。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月18日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期已履行了相关审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月18日召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。独立董事专门会议认为：
本次“沧州三期原料生产项目”延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎
决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不涉及募集资金投资项目投资总额、建设规模等变更，不存在损害股东利益的情形。因此，独立董事专门会议同意将“沧州三期原料生产项目”达到预定可使用状态的日期调整至2024年9月30日。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次“沧州三期原料生产项目”延期是公司根据项目实施实际情况做出的审慎决定，不会改变募集资金投资项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规等规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
尹笑瑜 陈利娟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日