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硅宝科技:《募集资金专项存储及使用管理制度》(2021年3月) 下载公告
公告日期:2021-03-27

成都硅宝科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度

第一章 总则第一条 为了规范成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,切实保护广大投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《成都硅宝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。第五条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

第二章 募集资金的存放

第六条 为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金专户存储制度。募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称

“募集资金专户”)集中管理,不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金。第七条 公司募集资金的存放应遵循适当集中,便于管理的原则。公司认为募集资金数额较大,并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的,经董事会批准,可在一家以上银行开设专用账户。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。第八条 公司在募集资金到账后及时办理验资手续,由会计师事务所出具验资报告。第九条 公司在募集资金到账后一月内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。三方监管协议应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)经公司授权保荐机构的保荐代表人可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;

(八)商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应在协议签订后及时报告深圳证券交易所备案并公告。前述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

若本公司设置多个募集资金专户的,还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用管理

第十条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益。公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第十一条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责,公司监事会和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十三条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十五条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,由该部门经理签字,报项目负责人签字确认,经财务负责人审核,并由总经理在董事会授权范围内签字后,方可予以付款,

超过授权范围的应报董事会审批。公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。第十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,保证各项工作按计划进度完成,并定期向董事会和总经理报告,向社会公开披露投资项目的实施进度情况。募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十八条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,在法律、法规及监管部门许可的范围内,经董事会审议批准,闲置募集资金可用于暂时补充流动资金。公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见;

(六)深圳证券交易所规定的其他条件闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配

售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的,除满足本制度第十九条的规定外,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容:

(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

(二)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;

(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助。

(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东大会审议通过;

(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第二十一条 公司使用超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换实施前公告。

第二十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第二十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余资金(包括利息收入)用作其他用途应当履行以下程序:

(一)独立董事发表明确同意的独立意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上,需提交股东大会审议通过。第二十六条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度,提出用款额度,再根据用款额度大小,视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后,办理付款手续。第二十七条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外,超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,其投资的产品必须符合以下条件:

(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深交所备案并公告。

第二十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;

(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章 募集资金用途变更

第三十条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十一条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。第三十二条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金的监督

第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十六条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十七条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见,并按规定公告。第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。第三十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况,并在年度报告中作相应披露。

第六章 附则

第四十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定执行,深圳证券交易所对创业板上市公司募集资金监管有特别规定的,从其规定。第四十一条 本制度由公司董事会拟订,自公司股东大会通过之日起生效;修订时,由公司董事会提出修改方案,报公司股东大会批准后施行。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

成都硅宝科技股份有限公司

二○二一年三月


  附件:公告原文
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