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红日药业:独立董事述职报告(李姝) 下载公告
公告日期:2021-03-31

天津红日药业股份有限公司独立董事 2020年度述职报告

(李姝)

各位股东及股东代表:

本人作为天津红日药业股份有限公司(以下简称“公司”)的第七届董事会独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利,发挥作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度本人担任独立董事的履职情况报告如下:

一、出席会议情况

2020年度公司共召开董事会9次,股东大会3次。本人应出席董事会会议8次,亲自出席8次,委托出席0次,列席股东大会1次。对董事会审议的相关事项未提出异议,也无弃权表决的情况。

二、发表独立意见情况

2020年度,本人恪尽职守,详细了解公司运作情况,与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下:

(一)2020年1月20日,对公司第七届董事会第五次会议中审议的《关于购买控股子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下:

1、事前认可意见

公司拟以自有资金人民币6,000万元向湖北五瑞生物科技股份有限公司(以下简称“五瑞生物”)购买公司控股子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司25%的股权。因公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次股权转让构成关联交易。

本次股权转让符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求,不存在损害

公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易有助于公司进一步优化资源,发挥综合优势,不断提高公司核心竞争力。我们一致同意将《关于购买控制子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

湖北亿诺瑞生物制药有限公司(以下简称“亿诺瑞”)作为公司控股子公司,与公司合作3年来,以打造国际化肝素产业平台为目标,整合上下游优质资源,形成了从猪小肠加工、粘膜肝素提取、肝素原料药到分级低分子肝素原料药的完整肝素产业链,实现了迅速发展。本次股权转让会更加有利于提升公司的持续经营能力,符合公司的经营需要和长远发展规划。综上,我们认为,本次交易符合公司的经营需要和全体股东的长远利益,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况,我们同意此次公司拟以自有资金人民币6,000万元向湖北五瑞生物科技股份有限公司购买公司控股子公司亿诺瑞25%的股权转让事项。

(二)2020年4月24日,对公司第七届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

1、关于续聘审计机构的事前认可意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策,勤勉尽责,公允合理地发表了审计意见,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2020年度审计工作的要求。同意继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意将该议案提交给公司第七届董事会第七次会议审议。

2、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见

(1)报告期内,公司全资子公司天津东方康圣健康管理有限公司与海宁雪菲投资合伙企业(有限合伙)、天津添淏淇源健康信息咨询合伙企业(有限合伙)、以及公司关联方天津康顺健康信息咨询合伙企业(有限合伙)共同向红日药业控股孙公司天津红康云健康科技有限公司增资。公司董事姚小青先生、郑丹女士、蓝武军先生及高级管理人员陈瑞强先生、张坤先生均为增资方之一康顺健康的股

东,公司关联方康顺健康向天津红康云健康科技有限公司的增资构成关联交易。本次交易完成后,公司全资子公司天津东方康圣健康管理有限公司将持有天津红康云健康科技有限公司63.02%的股权(包含间接持股)。本次交易构成关联交易,关联董事在表决过程中依法进行了回避,也不存在代理非关联董事行使表决权的情形;关联董事回避后,参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

(2)2019年度,公司不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

3、关于公司2019年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

(1)公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险;

(2)截止2019年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况;公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况;

(3)报告期内,公司认真贯彻执行有关规定,未发生各种违规对外担保情况,也不存在以前年度累计至2019年12月31日违规对外担保情况;报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

4、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

经核查,2019年度公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,符合公司实际开展业务和未来发展的需要,具备合法性、合规性、合理性。同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

5、关于公司2019年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查,2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

6、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证了公司的规范运作。《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

7、关于第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见激励对象周伟、刘伟、储立成、权伍侠、刘文月、张晓燕已不符合激励条件,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合限制性股票激励计划的相关规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对其所获授的1,550,000股限制性股票按照限制性股票激励计划中对回购事项的约定实施回购注销。

8、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的独立意见

续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障和提高公司审计工作质量,有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此,同意继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

9、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,同意公司实施本次会计政策变更。

(三)2020年6月2日,对公司第七届董事会第九次会议中审议的《关于第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表独立意见如下:

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司第二期限制性股票激励计划中对本激励计划第一个解锁期解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,本激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成,54名激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

因此,我们一致同意公司第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件已经成就,同意公司办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

(四)2020年8月21日,对公司第七届董事会第十一次会议审议的相关事项

发表如下独立意见:

1、关于公司《2020年半年度报告》关联交易事项的独立意见

2020年半年度,公司以自有资金人民币6,000万元向湖北五瑞生物科技股份有限公司(以下简称“五瑞生物”)购买公司控股子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司(以下简称“亿诺瑞”)25%的股权。公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东,本次交易完成后,公司持有亿诺瑞75.92%的股权,本次交易前后公司均为亿诺瑞的控股股东。本次股权转让构成关联交易,不存在关联董事及代理非关联董事行使表决权的情形;参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

2、关于公司《2020年半年度报告》对外担保情况及关联方资金占用情况

(1)公司认真贯彻执行已制定的《对外担保管理制度》,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险;

(2)截至2020年6 月30 日,公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况;公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况;

(3)2020年半年度,公司认真贯彻执行有关规定,未发生各种违规对外担保情况,也不存在以前年度累计至2020年6月30日违规对外担保情况;报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

3、关于公司2020年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查,2020年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

(1)公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序,符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,提高公司经营效益。

(2)公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途的情形。

(3)公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,将仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

(4)公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专户。

(5)公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的,有利于维护公司和股东的利益。

(6)同意公司根据实际情况,以1.50亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

(五)2020年10月28日,对公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

1、关于提名李莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见

公司第七届董事会独立董事候选人李莉女士的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,合法、有效;经过认真查阅被提名人的个人简历、提名程序,认为上述独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定;不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。因此,同意提名李莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

2、关于2020年度公司、子公司及孙公司向银行等金融机构申请综合授信及担保事项的独立意见

为满足公司、子公司及孙公司生产经营和发展需要,本次综合授信及相应担保事项履行了必要的审批程序,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。同意公司、子公司及孙公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币29.74亿元。同时,公司决定为部分子公司及孙公司在16.44亿元的银行综合授信额度内提供担保。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、任职董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。

2020年度,审计委员会共召开了6次会议,本人在担任公司第七届董事会审计委员会委员及召集人任职期间,严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会实施细则》等法律法规要求召集和主持会议,勤勉尽责地履行职责和义务,对公司年度审计工作、续聘会计师事务所、定期报告及募集资

金的使用等事项进行审议,达成意见后向董事会提交专门委员会意见。

四、保护投资者合法权益方面所做的工作

(一)本人有效履行独立董事职责,对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。

(二)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,在2020年度真实、准确、完整、及时、公正的完成公司信息披露工作。

(三)按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责,本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,2020年度,参加了中国证券监督管理委员会天津证监局及天津上市公司协会组织的《上市公司独立董事履职指引》(修订版)、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》、新《证券法》、“提高上市公司质量”及配套法规网上专题培训。通过不断加强自我学习,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。

五、对公司进行现场调查的情况

2020年度,本人通过邮件、电话及现场形式对公司进行了多次考察,重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况、公司新品研发项目进展情况进行检查;与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,积极对公司经营管理提出建议和意见。

六、其它事项

(一)报告期内,无提议召开董事会的情况;

(二)报告期内,无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

(三)报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2020年度履行独立董事职责情况的汇报。在本人担任红日药业的独立董事期间,公司股东、管理层和员工对我的工作给予了大力支持,在此表示衷心的感谢,并祝愿红日药业持续健康发展,为股东创造更大的价值与回报,为员工提供更高水平的事业平台。

特此报告,谢谢!

独立董事:李姝二○二一年三月二十九日


  附件:公告原文
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