证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2021-035
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规要求，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪鼎利”或“上市公司”）现将公司收购上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”）100%股权过程中，相关承诺方王莉萍作出的承诺以及承诺履行的进展情况公告如下：
一、上海一芯股权交易承诺方承诺事项概述
1、承诺主体：王莉萍
2、承诺内容：
（1）业绩承诺期间应收账款兜底承诺和金额
根据公司于2016年10月13日与王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），王莉萍关于业绩承诺期间的应收账款承诺为：对上海一芯截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及本公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额承担管理责任。在上海一芯2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向上海一芯先行垫付。
上述承诺详见公司于2016年10月14日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据会计师事务所于2020年4月23日出具的《上海一芯业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002371号），上海一芯在业绩承诺期间尚有应收账款余额111,405,239.35元未回收，根据原协议约定，王莉萍应在上海一芯2019年度《专项审核报告》出具之日的12个月后的10个工作日内向上海一芯先行垫付应收账款余额，并继续完成该兜底应收款的回收工作。
（2）预付款回收兜底承诺
根据公司与王莉萍的沟通，王莉萍同意对重庆亚高贸易股份有限公司及重庆成冠天翼商贸有限公司的预付款余额59,085,740元承担兜底责任，其将于2021年3月17日向上海一芯账户垫付2,000万元，并同意在2021年4月30日前，以个人资金向上市公司足额垫付该笔预付款余额，后续如果通过诉讼追回预付款项，再由公司将追回的款项退还王莉萍。诉讼的权益主张中涉及该笔预付款项的利息等收益全部归公司所有，如公司未能在2021年12月31日通过法律手段了结此事，王莉萍同意由其以受让债权形式向公司买断此笔预付账款，并由其自行通过合法方式向相关方主张权利。
详细情况可查阅公司于2021年4月13日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所对公司年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-027）。
二、承诺履行的进展情况
截至本公告披露日，上海一芯已收到王莉萍对预付款垫付的部分款项25,349,155.01元，未收到其应支付的应收账款垫付的金额。
鉴于王莉萍未向公司垫付应收账款金额，经公司督促，为保护上市公司和全体股东的利益，近日，上市公司、王莉萍、王峻峰三方签订了《股权质押协议》，王峻峰同意将其持有的上海模迪实业发展有限公司（以下简称“上海模迪”）95%股权为王莉萍的债务向上市公司出质担保。
（一）质押标的公司基本情况
上海模迪成立于2016年11月4日，股东分别为王峻峰（持有95%股权）、苏爱民（持有5%股权），王莉萍与王峻峰为姐弟关系。该公司持有上海市浦东新区园中路55号1-4幢工业房地产，根据上海联城房地产评估咨询有限公司出具的评估报告（沪联城[2021]（估）字第A11080号）显示，该房产价值为8,700万元。截至本报告披露日，上海模迪将该房产抵押给银行并进行授信贷款5,800
万元。
（二）股权质押协议的主要内容
1、出质股权信息：王峻峰持有的上海模迪实业发展有限公司的95%股权（含5,185万元银行贷款余额）
2、担保范围及方式
（1）本协议所担保的范围为：如果在2022年6月30日之前王莉萍不履行、不完全履行原协议约定的王莉萍债务，所导致的上市公司直接经济损失、间接经济损失及可得利益等全部损失（以下简称“上市公司主债权”），包括但不限于王莉萍债务本金（即人民币111,405,239.35元）、资金占用期间的利息、实现抵押权和质押权的费用、诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费、公证费、保全费等。
（2）王峻峰提供的担保仅限于上海模迪实业发展有限公司的股权。
3、质押期间，未经上市公司书面同意，王峻峰不得转让质押股权。
4、本协议质押期限自质押登记之日起至2022年6月30日止。
王峻峰应于本协议签订当日前往质押股权的登记管理机构，完成质押登记手续的办理工作，并将股权质押的相关证明文件交予上市公司保管。
5、王莉萍或王峻峰有下列情况之一的，上市公司有权处分质押股权：
（1）王莉萍或王峻峰在协议中所作声明及保证不真实或不履行；
（2）王莉萍不清偿债务的；
（3）王峻峰违反本协议的约定，擅自处分质押股权的；
（4）严重影响上市公司债权实现的其他情形。
6、出现上述列举情形之一的，上市公司有权依照法律法规规定的方式处分质押股权，并以处分所得价款优先受偿，实现质权。上市公司处置股权须经王莉萍或王峻峰知晓或同意。
7、王莉萍或王峻峰因隐瞒质押股权存在争议、被查封或已设定质押等情况而给上市公司造成经济损失的，应负赔偿责任及由此而产生的其他法律责任。
8、上市公司依法处分质押股权所得价款，按下列顺序分配：
（1）支付处分质押股权所需的费用；
（2）扣除出质股权应缴纳的税费；
（3）偿还上市公司债权本金；
（4）赔偿因王莉萍或王峻峰违反本合约而造成的上市公司全部损失；
（5）剩余金额交还王峻峰。
（三）股权质押登记
2021年6月30日，公司收到上海市浦东新区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，上述事项已完成股权质押登记手续。
截至本公告披露日，王莉萍未完全按照约定履行承诺，公司将继续敦促其按照约定履行承诺义务，也将持续关注该事项的后续进展情况，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，上述承诺方能否及时履行承诺义务存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月三十日