证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2021-031
湖北鼎龙控股股份有限公司关于公司实际控制人对公司参股子公司增资暨关联
交易的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容
（1）世纪开元智印互联科技集团股份有限公司（以下简称“世纪开元”、“标的公司”）现为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”） 全资子公司湖北芯屏科技有限公司（以下简称“芯屏科技”）的参股子公司，芯屏科技持有世纪开元16.02%股权。现世纪开元为优化股权及治理结构，拟以增资扩股形式进行股权融资。其中，公司实际控制人朱双全先生拟参与世纪开元增资，并签署《世纪开元智印互联科技集团股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方同意以世纪开元投前估值14.5亿元的价格（即29元/股）由朱双全先生以自有资金2,300万元，认购世纪开元新增注册资本
79.3103万元，持股比例为1.5102%，出资额超过所认购注册资本的部分投资2,220.69万元计入标的公司资本公积。芯屏科技及世纪开元其他现有股东不参与本次增资。
（2）除朱双全先生增资外，本次还有其他投资方对标的公司世纪开元进行投资，具体为：
深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）投资额为4,780万元，认购新增注册资本164.8276万元，出资额超过所认购注册资本的部分投资4,615.1724万元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后总计持有标的公司3.1385%的股权；
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）投资额为220万元，认购新增注册资本7.5862万元，出资额超过所认购注册资本的部分投资212.4138万元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后持有标的公司总计0.1445%的股权；上述交易完成后，世纪开元的注册资本由5,000万元增至5,251.7241万元。芯屏科技持有世纪开元的股权比例由16.02%变更为15.2521%，朱双全先生持有世纪开元1.5102%的股权。
2、关联关系说明：朱双全先生为公司董事长、控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次朱双全先生对公司参股子公司增资构成关联交易。
3、表决情况：2021 年4月8日，公司第四届董事会第二十三次会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（朱双全先生、朱顺全先生作为公司共同实际控制人及一致行动人均回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人对公司参股子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
5、本次共同投资暨关联交易各方尚未签署相关投资协议。公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易对方及时签署正式协议。具体以最终签署的协议为准。
二、关联方及交易对方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、朱双全；国籍：中国；身份证号码：420106************；住所：武汉市硚口区。
公司董事长、控股股东朱双全先生直接持有公司14.92%股权，朱双全先生与公司董事、总经理朱顺全先生系兄弟关系，为公司共同实际控制人。除上述关联关系之外，朱双全先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。朱双全先生非失信被执行人。
（二）交易对方的基本情况
1、山东世纪开元投资管理有限公司
注册地址：山东省济南市高新区凤凰路2116号海信创智谷1号楼301公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：郭志强注册资本：1,000万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）山东世纪开元投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
2、湖北芯屏科技有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区东荆河路1号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：黄金辉公司注册资本：21,000万元人民币经营范围：互联网平台软件的研发、技术服务及批发兼零售；图文的设计、制作及打印服务；摄影服务；3D产品打印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）芯屏科技系公司全资子公司。
3、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼B区4楼504室公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）经营范围：对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4、深圳市创新投资集团有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区公司类型：有限责任公司法定代表人：倪泽望公司注册资本：1,000,000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。深圳市创新投资集团有限公司与公司不存在关联关系
5、济南集川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市高新区凤凰路2116号海信创智谷1号楼2803室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭志强
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南集川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
6、济南创新创业投资有限公司
注册地址：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼302室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李守宇
公司注册资本：26,600万元人民币
经营范围：以自有资产进行创业投资业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南创新创业投资有限公司与公司不存在关联关系。
7、威海红土创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省威海市环翠区环翠楼新威路17-1-17-2号威高大厦8层802室
公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：威海红土资本管理有限公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）威海红土创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
8、巨能资本管理有限公司
注册地址：山东省济南市经十东路7000号汉峪金谷金融商务中心A2-5楼第22层2201房间公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：张浩公司注册资本：16,903.276259万元人民币经营范围：在法律法规规定范围内对外投资及投资项目管理，企业管理、投资咨询服务；基金管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
巨能资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
9、郭志强；国籍：中国；身份证号码：120104************；住所：山东省济南市。郭志强与公司不存在关联关系。
10、任燕燕；国籍：中国；身份证号码：370103************；住所：山东省济南市。任燕燕与公司不存在关联关系。
（二）本轮共同投资中所涉及的其他投资方的基本情况
1、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦2305
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
经营范围：一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无
深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
2、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦2305公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司经营范围：一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：世纪开元智印互联科技集团股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
3、注册资本：5,000万人民币
4、注册地址：山东省济南市高新区凤凰路2116号海信创智谷1号楼23层
5、成立时间：2001年03月09日
6、法定代表人：郭志强
7、经营范围：电子商务技术服务；增值电信业务；办公服务；彩扩服务；摄影服务；出版物印刷、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷(凭许可证经营)；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机图文设计、制作；报刊、图书(不含进口出版物)的销售；网上销售：办公设备、宠物用品、服装鞋帽、日用百货、文具用品、工艺品、体育用品、电子产品、家居用品、计算机及软件、针纺织品、包装材料、玩具、陶瓷制品、塑料制品、照相器材；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机系统集成服务；展板、展架、标牌、灯箱的设计、制作；会议及展览展示服务；物流服务；仓储服务（不含危险品）；纸制品的生产、销售；普通货物道路运输；互联网品牌孵化服务；互联网品牌营销服务；供应链服务；房屋租赁；车位出租；企业管理咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 资产负债表相关指标 | 2020年12月31日(未经审计) | 2021年1月31日(未经审计) |
| 资产总额 | 644,540,302.92 | 649,392,982.27 |
| 负债总额 | 366,648,581.00 | 334,288,363.69 |
| 净资产 | 307,891,721.92 | 315,104,618.58 |
| 利润表相关指标 | 2020年度(未经审计) | 2021年1月(未经审计) |
| 营业收入 | 692,303,556.49 | 81,040,834.96 |
| 净利润 | 25,677,959.49 | 6,544,007.47 |
（三）本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下：
3.1本次交易前：
单位：元
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例（%） |
| 1 | 山东世纪开元投资管理有限公司 | 20,000,001 | 20,000,001 | 40 |
| 2 | 湖北芯屏科技有限公司 | 8,010,000 | 8,010,000 | 16.02 |
| 3 | 郭志强 | 6,189,319 | 6,189,319 | 12.3786 |
| 4 | 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） | 5,950,000 | 5,950,000 | 11.9 |
| 5 | 济南集川企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,005,000 | 4,005,000 | 8.01 |
| 6 | 济南创新创业投资有限公司 | 1,500,000 | 1,500,000 | 3 |
| 7 | 威海红土创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 1,500,000 | 3 |
| 8 | 巨能资本管理有限公司 | 1,500,000 | 1,500,000 | 3 |
| 9 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,000,000 | 1,000,000 | 2 |
| 10 | 任燕燕 | 345,680 | 345,680 | 0.6914 |
| 合计 | - | 50,000,000 | 50,000,000 | 100 |
3.2本次交易后：
单位：元
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例（%） |
| 1 | 山东世纪开元投资管理有限公司 | 20,000,001 | 20,000,001 | 38.0828 |
| 2 | 湖北芯屏科技有限公司 | 8,010,000 | 8,010,000 | 15.2521 |
| 3 | 郭志强 | 6,189,319 | 6,189,319 | 11.7853 |
| 4 | 江苏紫金文化产业二期创业投资 | 5,950,000 | 5,950,000 | 11.3296 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例（%） |
| 基金（有限合伙） | ||||
| 5 | 济南集川企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,005,000 | 4,005,000 | 7.6261 |
| 6 | 济南创新创业投资有限公司 | 1,500,000 | 1,500,000 | 2.8562 |
| 7 | 威海红土创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 1,500,000 | 2.8562 |
| 8 | 巨能资本管理有限公司 | 1,500,000 | 1,500,000 | 2.8562 |
| 9 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1.9041 |
| 10 | 任燕燕 | 345,680 | 345,680 | 0.6582 |
| 11 | 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙） | 1,648,276 | 1,648,276 | 3.1385 |
| 12 | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） | 75,862 | 75,862 | 0.1445 |
| 13 | 朱双全 | 793,103 | 793,103 | 1.5102 |
| 合计 | - | 52,517,241 | 52,517,241 | 100.0000 |
注：交易后世纪开元的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、截至本公告日，公司与世纪开元之间不存在担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易的定价依据及合理性说明
本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
【如下条款中：郭志强 、任燕燕 为“实际控制人”；山东世纪开元投资管理有限公司、济南集川企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合称“核心股东”；郭志强、山东世纪开元投资管理有限公司 、济南集川企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、湖北芯屏科技有限公司 、济南创新创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、威海红土创业投资合伙企业（有限合伙）、巨能资本管理有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、任燕燕合称“原股东”；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙） 、 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） 、朱双全合称“投资方”；本协议项下任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。】
1、增资的认购：投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司的注册资本由50,000,000 元增加至52,517,241元，新增注册资本2,517,241元由投资方以投资价款73,000,000元认购；其中：深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）投资额为47,800,000元，认购新增注册资本1,648,276元，出资额超过所认购注册资本的部分投资46,151,724元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后总计持有标的公司3.1385%的股权；深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）投资额为2,200,000元，认购新增注册资本75,862元，出资额超过所认购注册资本的部分投资2,124,138元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后持有标的公司总计0.1445%的股权；朱双全投资额为23,000,000元，认购新增注册资本793,103元，出资额超过所认购注册资本的部分投资22,206,897元计入标的公司资本公积，其本次增资完成后持有标的公司总计
1.5102%的股权。
2、增资的实缴
首期投资价款：投资方在收到标的公司按本协议约定提交的相关证明文件（包括但不限于股东（大）会决议、修订后的公司章程或章程修正案、经各方签署的本协议、相关承诺函及说明及其他相关交易文件等）和投资价款支付通知书并予以确认后20个工作日内，向标的公司指定的账户支付首期投资款（即投资价款的40%）。
第二期投资价款：投资方应在收到标的公司提交的证明第二期投资价款支付的前提条件得到满足的相关资料（包括股权权属登记证明文件、出资证明书、股东名册及本协议约定的其他文件）和投资价款支付通知书原件并予以确认后20个工作日内，向标的公司指定的账户（同第一期收款银行账户）支付第二期投资价款（即投资价款的60%）。
3、滚存利润共享：自本协议生效之日起，投资方即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资方与标的公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。
4、工商变更登记：标的公司应在收到首期投资价款后20个工作日内，办理完毕此次增资的工商变更登记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的董事、监事变更备案）和股权权属登记手续，并将变更后的营业执照复印件和工商登记机关出具的本次增资后基本工商登记信息单原件和相关机构出具的股份权属登记文件交付给投资方。工商登记股权结构以本协议约定为准。
6、违约责任：本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。
六、关联交易对公司的影响
世纪开元此次引入投资者，能够有效优化世纪开元股权结构，进一步完善公司治理，促进世纪开元良性运营和可持续发展，公司不参与本次增资。世纪开元本次增资完成后，公司持有世纪开元的股权比例将由16.02%下降至15.2521%，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
七、关于同业竞争或涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。
八、最近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、与同一关联人进行的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近12个月内，公司与关联人朱双全先生未发生过其他关联交易。
此外，曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”）为公司共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生控制的法人公司，曲水泰豪的历史关联交易情况如下：
①2020 年11月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的议案》，公司关联方－曲水泰豪以610.50万元认缴柔显科技新增注册资本407万元。(公告编号：
2020-086)
②2021年3月1日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司及关联法人曲水泰豪分别以1,200万元及500万元价格通过股权受让的方式对北京鼎材科技有限公司进行参股投资。(公告编号：2021-010)
上述事项已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定履行相关义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近12个月内，公司与不同关联人就同一个交易标的世纪开元未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、独立董事事前认可意见
本次交易符合世纪开元实际发展需要，有利于世纪开元优化股权及治理结构。交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
朱双全先生直接持有公司14.92%股权，为公司控股股东、实际控制人，根据相关规定，朱双全先生为公司关联人，本次朱双全先生对公司参股公司进展增资事项，为公司与关联方共同对外投资，将构成关联交易。本次交易公平、公正、公开，交易各方遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关
联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此同意公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项。
十、备查文件
1. 第四届董事会第二十三次会议决议、独立董事关于董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
2.《世纪开元智印互联科技集团股份有限公司增资协议》。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2021年4月10日