厦门中创环保科技股份有限公司关于2020年度报告的事后审核问询函中
有关财务事项的说明
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| 一、 | 关于2020年度报告的事后审核问询函中有关财务事项的说明 | 1-24 | |
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（3）请补充披露祥盛环保25%股权的定价依据，并结合祥盛环保的经营情况、你公司账面可用货币资金、未来一年内的营运资金安排及现金流测算等补充说明本次收购的合理性与必要性；
（4）你公司于2020年11月11日召开股东大会选举陈荣为非独立董事。请说明你公司前期未及时采取法律手段向陈荣追偿诚意金的原因，是否存在故意拖延并变相为其提供财务资助的情形，同时请结合后续追偿计划及其可行性、陈荣本人的财务资信情况说明公司对相关应收款的坏账准备计提是否充分合理。
请会计师就问题（1）（2）（4）发表核查意见。
1、请补充披露商誉减值测试中资本组的具体划分及依据，预测期内收入、毛利率、期间费用率、折现率等关键参数及信息，并结合祥盛环保所处行业变化趋势、市场开拓计划、产能利用及在手订单等情况分析说明相关参数的设定是否合理，商誉减值计提是否充分；
公司回复：
（1）商誉资产组确认：公司以合并口径祥盛环保商誉形成时点对应的经营性的长期资产为基础，考虑必要的运营资金投入作为祥盛环保的商誉资产组，包括：经营性的固定资产、无形资产、营运资金等。
（2）祥盛环保主营业务为危废处置，以及衍生的锌、铅产品的冶炼回收。2019年下半年开始，祥盛环保的主要销售产品由锌片转为锌锭，少量锌片销售用以维持客户需求。预测期祥盛环保商誉资产组的收入、毛利参数如下：
| 主要产品名称 | 单位 | 预测期 | ||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | ||
| 产品数量 | ||||||
| 锌片 | 吨 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 粗铅 | 吨 | 2,264.44 | 2,245.73 | 2,227.01 | 2,227.01 | 2,227.01 |
| 危废处置 | 吨 | 18,000.00 | 21,780.00 | 25,560.00 | 25,560.00 | 25,560.00 |
| 锌锭 | 吨 | 19,700.00 | 19,700.00 | 19,700.00 | 19,700.00 | 19,700.00 |
| 产品单价（不含税） | ||||||
| 锌片 | 万元/吨 | 1.61 | 1.68 | 1.74 | 1.81 | 1.81 |
| 粗铅 | 万元/吨 | 1.83 | 1.83 | 1.83 | 1.83 | 1.83 |
| 危废处置 | 万元/吨 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.14 | 0.15 |
| 锌锭 | 万元/吨 | 1.60 | 1.66 | 1.73 | 1.79 | 1.79 |
| 产品收入 | ||||||
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| 主要产品名称 | 单位 | 预测期 | ||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | ||
| 锌片 | 万元 | 484.00 | 503.00 | 522.00 | 542.00 | 542.00 |
| 粗铅 | 万元 | 4,151.00 | 4,117.00 | 4,083.00 | 4,083.00 | 4,083.00 |
| 危废处置 | 万元 | 2,253.00 | 2,727.00 | 3,361.00 | 3,530.00 | 3,706.00 |
| 锌锭 | 万元 | 31,541.00 | 32,744.00 | 33,994.00 | 35,290.00 | 35,290.00 |
| 历史年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 收费危废 | 20,604 | 52,217 | 29,031 | 2,256 |
| 不收费危废 | 2,082 | 10,291 | 9,606 | 12,392 |
| 合计 | 22,686 | 62,508 | 38,637 | 14,647 |
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趋于规模化和专业化。鉴于我国危废产生量持续增加，以及环保督察力度、政府监管力度持续加强，将加速释放危废固废处理需求，未来我国危废固废处置行业的有效市场空间将会更加广阔。截至回函日，企业2021年已签订危废处置订单达40,350吨(其中收取处置费收入的危废处置订单9,850吨）。基于国家相关政策的出台，危废行业的前景较好，危废处置量逐年增加，公司分析认为2021年开始，祥盛环保危废处置总量开始逐渐恢复，并逐步达到中创环保收购时点的预计水平，其中永续期有危废处置费收入的处置量为25,560.00吨（详见下表）。
单位：吨
| 预测年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 收费危废 | 18,000 | 21,780 | 25,600 | 25,600 | 25,600 |
| 不收费危废 | 25,000 | 26,620 | 31,240 | 31,240 | 31,240 |
| 合计 | 43,000 | 48,400 | 56,800 | 56,800 | 56,800 |
| 产品 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 锌锭 | 产量 | 8,468 | 15,980 |
| 销量 | 8,412 | 15,960 | |
| 年末库存 | 56 | 76 | |
| 产销率 | 99.34% | 99.87% |
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②粗铅产品业务：本次粗铅的销售量根据历史年度的粗铅在各种原料中的含铅率进行预测，粗铅的收入受到污泥处置量、含铁尘泥、瓦斯灰和外购氧化锌的影响，2018年、2019年和2020年粗铅的销售量分别为1,212.45吨、1,827.77吨、2,026.12吨，2019年增长率为50.75%、2020年增长率为10.85%。预测期粗铅销售量均在2,250吨上下，2021年相比2020年增长率为11.76%，与上年差异不大。另预测期随着成本中外购氧化锌的量有所减少，其粗铅的产量有略微的下降。粗铅的销售价格根据历史三年的平均单价进行预测。
2）毛利率
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | ||||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 | |
| 营业收入 | 15,433.57 | 23,908.06 | 30,929.65 | 30,495.62 | 38,599.00 | 40,277.00 | 42,162.00 | 43,647.00 | 43,823.00 | 43,823.00 |
| 营业成本 | 10,272.50 | 14,860.59 | 22,056.95 | 23,934.74 | 30,406.81 | 30,643.57 | 30,877.28 | 31,766.86 | 31,906.66 | 31,906.66 |
| 成本率 | 66.56% | 62.16% | 71.31% | 78.49% | 78.78% | 76.08% | 73.23% | 72.78% | 72.81% | 72.81% |
| 毛利率 | 33.44% | 37.84% | 28.69% | 21.51% | 21.22% | 23.92% | 26.77% | 27.22% | 27.19% | 27.19% |
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①销售费用主要为销售锌片、锌锭和粗铅发生的运费。由于2019年下半年开始，祥盛环保销售产品由锌片变为锌锭，根据购销合同来看，锌锭和粗铅的运费由买方承担，只有锌片在销售过程中需要企业承担运费。故预测期销售费用根据预测年度销售锌片量和历史年度单吨锌片产生运费进行预测。
②管理费用和研发费用
管理费用和研发费用主要为工资、养老保险费、福利费、差旅费、招待费、车辆费、折旧费、中介费用、材料费等。对人员薪酬的预测，包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费；折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值；对于办公类及其他费用，根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上，以历史期平均值予以预测。
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||||||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 管理费用 | 845.30 | 789.57 | 778.84 | 672.63 | 797.00 | 832.32 | 868.13 | 907.76 | 944.73 |
| 管理费用率 | 5.48% | 3.30% | 2.52% | 2.21% | 2.06% | 2.07% | 2.06% | 2.08% | 2.16% |
| 研发费用 | 1,018.57 | 896.99 | 1,067.41 | 1,096.90 | 1,337.17 | 1,396.66 | 1,462.45 | 1,517.86 | 1,536.75 |
| 研发费用率 | 6.60% | 3.75% | 3.45% | 3.60% | 3.46% | 3.47% | 3.47% | 3.48% | 3.51% |
| 销售费用 | 209.85 | 200.27 | 104.86 | 2.41 | 5.13 | 5.29 | 5.44 | 5.61 | 5.78 |
| 销售费用率 | 1.36% | 0.84% | 0.34% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
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Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；T：历史期实际所得税税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
②各项参数的选取过程
A.无风险报酬率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年期中债国债到期收益率3.14%做为无风险收益率。
B.市场平均风险溢价的确定市场风险溢价（MarketRiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为7.15%。C.风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务
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杠杆的β值，取其算术平均值，即0.5977。
评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为0.8620。
D.公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为5%。
E.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
14.72%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp=14.72%
F.加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例38.03%；
We：权益资本价值在投资资本中所占的比例61.97%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以企业自身加权贷款利率取值，为6.35%：
则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd=12.80%
WACC税前折现率为12.80%。
综上所述，公司认为在商誉减值测试中作出的相关参数是合理的，商誉减值准备计提是充分的。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解、评价和测试中创环保与商誉减值相关的关键内部控制的有效性，
大华核字[2021]002819号
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如现金流预测是否经恰当复核；
（2）复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；与其讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（5）比较相关资产（组合）以往年度的实际数据与管理层以前的预测数据，评价管理层对现金流量的预测是否可靠；
（6）测试未来现金流量净现值的计算结果是否准确；
（7）评估管理层于2020年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
经核查，我们认为，中创环保管理层在商誉减值测试中作出的相关判断及估计是合理的。
2、请补充披露你公司是否与陈荣等人就后续业绩补偿商定明确方案，并结合陈荣等人的履约能力、是否存在质押担保等保障措施进一步说明业绩补偿款的可回收性、相关会计处理是否合规；
公司回复：
1.根据2019年8月签订的《盈利预测补偿协议》以及大华会计师事务所对祥盛环保2020年实现净利润的审计结果，并且按照《资产置换协议》，陈荣、张炳国、廖育华一致同意并指定由陈荣受让取得坤拿商贸、上越咨询持有的公司股份（公告编号：2019-146），陈荣、张炳国、廖育华三方于2021年2月21日向公司签署《承诺函》，就业绩补偿款向公司作出如下承诺：
（1）陈荣同意，陈荣、张炳国、廖育华应于《盈利预测补偿协议》项下承担的包括“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务在内的各项补偿义务由陈荣一人全部承担。
（2）2020年度张炳国应承担的873万元补偿义务，廖育华应承担的386万元补偿义务由陈荣一人全部承担，张炳国、廖育华对此予以认可，陈荣应将应当补偿的现金合计5,591万元汇入中创环保指定账户。
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（3）鉴于二次置换后本人陈荣持有的中创环保股票尚未解除质押，根据资金安排，陈荣承诺于中创环保2020年度审计报告披露后的五个工作日内支付600万元业绩承诺补偿款，剩余4,991万元于2021年12月31日前付清。截止回函日，公司已收到陈荣支付业绩承诺补偿款600万元。
2.对于上述业绩补偿款，陈荣提供了较充分的保障措施：根据陈荣向公司出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺就《盈利预测补偿协议》项下陈荣、张炳国、廖育华承担的补偿义务和违约责任，同意以拟受让取得的公司相关股份自愿锁定作为前述补偿义务和违约责任的担保。公司已于2020年9月分别与厦门坤拿、上越咨询及国融证券股份有限公司、长城国瑞证券有限公司签订《证券监管协议》，将厦门坤拿、上越咨询在前述证券公司托管的42,245,107股股票进行锁定。
3.陈荣具有较强的履约还款能力，主要体现在以下方面：
（1）2020年9月14日，陈荣以及廖政宗等各方签订《资产置换协议之补充协议（三）》，根据约定，廖政宗同意以分期付款的方式向陈荣支付人民币1.42亿元及利息及违约金用于解除质押的股票，由陈荣负责办理股票的解禁、解押、展期沟通等事项，截止回函日，廖政宗已向陈荣支付8,007.20万元欠款，尚欠陈荣6,192.80万元，根据协议约定，尚未支付的款项将于2021年底前支付。
（2）截止回函日，陈荣间接持有的4,288.13万股股票，按照公司3月16日日收盘价7.18元/股计算，陈荣持股市值约3.08亿元，而其股票质押对应融资余额为9,751.57万元，归还质押款后陈荣股票仍具有较大变现空间。
陈荣未按约定进度支付补偿款，系其短期流动性紧张引起，但综上所述，陈荣仍具有较强的履约能力，也提供了较充分的保障措施，上述业绩补偿款可以在年底前全部收回，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解陈荣取得中创环保股票的交易过程；
（2）获取中登公司出具的截至2020年12月31日股东明细、证券质押及司法冻结明细表，了解上越投资以及厦门坤拿持有公司股票以及质押情况；
（3）获取陈荣出具的承诺函以及补充承诺函，核对陈荣做出的相关承诺事项；
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（4）获取三方监管协议，了解上越投资以及厦门坤拿持有股票的冻结情况；
（5）获取上越投资以及厦门坤拿质押式回购协议，了解上越投资以及厦门坤拿融资状况；
（6）获取上越投资以及厦门坤拿持有股票被司法冻结情况，评估被执行的可能性；
（7）获取上越投资以及厦门坤拿还款明细；
（8）获取陈荣关于履约能力的说明以及付款承诺函。
经核查，我们认为，中创环保管理层在对业绩补偿款的可收回性作出的相关判断及估计是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、你公司于2020年11月11日召开股东大会选举陈荣为非独立董事。请说明你公司前期未及时采取法律手段向陈荣追偿诚意金的原因，是否存在故意拖延并变相为其提供财务资助的情形，同时请结合后续追偿计划及其可行性、陈荣本人的财务资信情况说明公司对相关应收款的坏账准备计提是否充分合理。
公司回复：
结合前期公司已披露的《关于创业板〔2020〕第39号<半年报问询函>的回复》的有关说明（公告编号2020-171），厦门坤拿商贸有限公司〔简称“坤拿商贸”〕，厦门上越投资咨询有限公司〔简称“上越咨询”〕原定通过融资解决股票质押款以推进后续股票解押及过户工作，后因坤拿商贸、上越咨询融资出现困难导致股票的解押及过户工作迟迟未能推进，二次置换的延迟履行客观上使得陈荣的权益未得到对等保障，因此公司在全力协助推动相关各方尽快完成二次置换时，未严格要求陈荣按协议约定时间归还保证金。
2020年9月14日，陈荣与坤拿商贸、上越咨询、廖政宗等各相关方签订《资产置换协议之补充协议（三）》，坤拿商贸及上越咨询100%股权变更登记至陈荣或陈荣指定的第三方名下，二次置换完成。具体内容详见《关于资产置换之二次置换完成的公告》（公告编号：2020-162）。根据《资产置换协议之补充协议（三）》，陈荣通过坤拿商贸、上越咨询间接持有公司股票并负责办理二次置换涉及股票的解禁、解押、展期沟通等事项，资金状况较为紧张，因此公司拟对上述保证金回收公司拟给予其一定的宽限期。
2020年9月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议〔紧急会议〕、第
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四届监事会第二十一次会议〔紧急会议〕，会议审议通过了《关于关联方延期归还履约诚意金的议案》。为保障该保证金的顺利收回以及上市公司的利益不受损害，公司敦促陈荣于2020年9月20日签署承诺书，陈荣承诺：（1）将于2020年12月31日前归还上述保证金，同时承担自上次承诺到期后（2020年7月1日）开始至实际还款日按年化7%利率计付的资金占用利息；（2）上越咨询承诺对承诺归还上述诚意金提供连带责任担保，并于2020年9月20日签订《担保函》（公告编号：2021-170）。
截至2021年1月1日，陈荣尚未清偿3,000万元诚意金及利息，公司向陈荣及上越咨询发出《催款函》，催促陈荣履行其归还诚意金及利息的义务，并要求上越咨询对前述诚意金承担连带担保责任，维护上市公司利益。具体内容详见《关于关联方归还履约诚意金的进展公告》（公告编号：2021-001）。
2021年1月4日，公司发布公告，公司与乙方杭州义通投资合伙企业（有限合伙）、陈荣于签订《股权收购协议》。按照协议约定，陈荣应于2021年1月25日前返还公司3,000万元诚意金及利息（公告编号：2021-002）。
2021年1月27日，公司发布《关于关联方归还履约诚意金的进展公告》（公告编号：2021-005）。截至2021年1月25日，陈荣仍未清偿3,000万元诚意金及利息。经与陈荣沟通，陈荣承诺于2021年2月28日前归还公司3,000万元诚意金及利息。同时公司告知陈荣，如果其2月28日前仍未归还，公司将采取法律诉讼等强制性手段追偿资金。
2021年3月1日，由于陈荣未按照归还3,000万元诚意金及利息，公司委托福建天衡联合律师事务所向陈荣发出《律师函》，后续将采取法律诉讼、财产保全等强制性手段追偿资金。具体内容详见《关于关联方归还履约诚意金的进展公告》（公告编号：2021-046）。
综上所述，自二次置换完成以来，公司一直密切关注前述诚意金归还的进展情况，并通过《催款函》、签署协议、委托律师发出《律师函》等手段，不断加大追偿力度，维护公司和股东的利益。同时，陈荣通过坤拿商贸、上越咨询持有的公司股票已锁定，只有在公司出具同意函的情况下才能解锁，公司有能力确保款项可以追回。前期未直接采用法律手段主要系出于不间接影响祥盛的经营以及其业绩承诺实现的考量，但按前所述，公司一直在积极采取措施，向陈荣追要诚
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意金及利息，因此不存在故意拖延并变相为其提供财务资助的情形。
如问询函1.（2）的说明，陈荣具有较强的还款能力、亦提供了股票锁定等保障措施，2021年3月17日，陈荣已向上市公司归还前述3,000万元诚意金及利息149.01万元。报告期末，公司按账龄组合计提坏账准备304.95万元（其中：诚意金按10%、利息按5%的比例计提），公司认为对该应收款项的坏账准备计提是合理、充分的。会计师回复：
针对上述情况，我们执行的主要审计程序包括：
（1）了解、评价管理层与计提应收款项坏账准备相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；
（2）评价管理层有关应收款项预期损失计提比例的一贯性及合理性；
（3）对于按照账龄组合计提预期损失的应收款项，评价应收款项账龄划分的合理性和准确性；
（4）对期末应收陈荣款项实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对，以确保应收款项余额的真实性及准确性；
（5）获取陈荣关于履约能力的说明以及付款承诺函；
（6）结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
经核查，我们认为，中创环保管理层在对相关应收款的坏账准备计提是合理的。
问询函第2题：报告期内你公司实现营业收入182,438.87万元，同比增长
23.63%，其中贸易业务收入为82,616.57万元，与主营业务无关的营业收入为641.51万元。与主营业务无关的营业收入中包括99.06万元资金占用费。
（1）请补充说明资金占用费产生的交易背景、交易对方、占用金额及持续期限等，相关交易是否及时履行审议程序及信息披露义务；
（2）请补充披露你公司判断相关收入与主营业务无关的依据，并结合贸易收入涉及经营主体的设立时间、经营范围、相关业务经营情况等信息分析说明是否属于与主营业务无关的业务收入。
请会计师就问题（2）发表核查意见。
1、请补充披露你公司判断相关收入与主营业务无关的依据，并结合贸易收
大华核字[2021]002819号
关于2020年度报告的事后审核问询函中有关财务事项说明
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入涉及经营主体的设立时间、经营范围、相关业务经营情况等信息分析说明是否属于与主营业务无关的业务收入。公司回复：
（1）公司2020年度与主营业务无关的收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 备注 |
| 房屋出租 | 86.41 | 厂房出租，与主营业务无关 |
| 利息收入 | 99.06 | 资金占用费，与主营业务无关 |
| 废物料处置 | 268.06 | 废料处置，与主营业务无关 |
| 其他 | 187.99 | 技术服务及非专利技术转让等，与主营业务无关 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 641.51 |
| 公司名称 | 中创环保（新疆）科技有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州昌吉国家高新技术产业开发区辉煌大道32号 |
| 法定代表人 | 潘毅 |
| 注册资本 | 7,500万人民币 |
| 成立日期 | 2013年11月26日 |
| 统一社会信用代码 | 9165230008024037XF |
| 经营范围 | 环境保护专用设备制造；通用零部件制造；机械零部件加工；非织造布制造；其他产业用纺织制成品制造；工业与专业设计及其他专业技术服务；技术推广服务；环保技术推广服务；五金产品批发；电气设备批发；贸易代理；水产品批发；互联网零售；酒、饮料及茶叶批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发；建材批发；首饰、工艺品及收藏品批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售；五金、家具及室内装饰材料专门零售；沥青（危险化学品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；环境保护专用设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权情况 | 北京中工控股集团有限公司持股60%，厦门中创环保科技股份有限公司持股40%。 |
| 公司名称 | 中油三维丝石化（大连）有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连长兴岛经济区何屯村（原何屯小学） |
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| 公司名称 | 中油三维丝石化（大连）有限公司 |
| 法定代表人 | 孙成宇 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 成立日期 | 2018年08月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91210244MA0Y02TE2E |
| 经营范围 | 成品油（仅限汽油、煤油（含3号喷气燃料）、柴油[闭杯闪点≤60℃]）、石脑油、石油醚、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯乙烯[稳定的]、苯酚、苯、粗苯、重质苯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、乙苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1,2,4,5-四甲苯、乙烯、丙烯、1-丁烯、2-丁烯、1,3-丁二烯[稳定的]、异丁烯、2-戊烯、环戊烯、2-甲基-2-丁烯、3-甲基-1-丁烯、甲烷、乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷、环丁烷、正戊烷、环戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、正己烷、异辛烷、1,2-环氧丙烷、环氧乙烷、乙炔、甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇[无水]、正丁醇、环己酮、氢氧化钠、煤焦沥青、硝化沥青、三聚丙烯、四聚丙烯、蒽油乳膏、蒽油乳剂、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品:[碳四、碳五、碳九、混合芳烃、重芳烃、轻芳烃、稳定轻烃、混合苯、混合二甲苯、重烯烃、杂醇、轻质燃料油、轻质油、汽油调和组分、洗油（81）][闭杯闪点≤60℃]（2828）的无储存经营，燃料油[闭杯闪点＞60℃]、渣油[闭杯闪点＞60℃]、重油[闭杯闪点＞60℃]、工业白油[闭杯闪点＞60℃]、白油[闭杯闪点＞60℃]、粗白油[闭杯闪点＞60℃]、有机热载体（导热油）[闭杯闪点＞60℃]、芳香基矿物油（基础油）[闭杯闪点＞60℃]、液压油（变压器油）[闭杯闪点＞60℃]、石油焦[闭杯闪点＞60℃]（以上均不含危险化学品）、蜡油、沥青、润滑油、矿产品、金属制品、塑料制品、化工产品、电子产品、机械设备销售，城镇燃气经营，国内一般贸易，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权情况 | 中创环保（新疆）科技有限公司持股100.00%。 |
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和披露是否恰当。经核查，我们认为，中创环保管理层对相关收入是否与主营业务相关判断是合理的。问询函第4题：报告期末存货的账面余额为31,809.06万元，较期初增长
70.48%。你公司对在产品、库存商品、发出商品合计计提减值235.93万元，对合同履约成本和原材料均未计提减值。
（1）请补充说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度，是否存在已完工未结转的情形，如是，请进一步说明未结转的原因，是否存在无法确认收入的风险；
（2）请结合相关存货库龄、市场需求、销售单价变化等情况分析说明存货跌价准备计提是否充分合理。
1、请补充说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度，是否存在已完工未结转的情形，如是，请进一步说明未结转的原因，是否存在无法确认收入的风险；
公司回复：
报告期末，公司存货中列报的合同履约成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合同签订时间 | 合同约定交付日期 | 项目开工时间 | 金额 | 项目进度 |
| 顺惠项目 | 2019年7月1日 | 工期225天 | 2019年9月30日 | 6,024.63 | 90%（注1） |
| 上洋项目 | 2018年8月1日 | 工期120天 | 2018年9月13日 | 258.47 | 97%（注2） |
| 晨鸣板材项目 | 2017年9月29日 | 工期150天 | 2018年1月18日 | 246.98 | 100%，尚未验收（注3） |
| 临沂华龙工程项目 | 2019年7月6日 | 工期100天 | 2019年9月3日 | 161.95 | 99%，尚未验收（注4） |
| 安徽环宇沥青项目 | 2019年4月1日 | 工期40天 | 2019年4月16日 | 157.29 | 99%，尚未验收（注5） |
| 黑龙江上好佳项目 | 2018年9月27日 | 工期60天 | 2018年10月15日 | 68.24 | 95%（注6） |
| FTBR设备项目 | 2020年9月16日 | 2021年3月31日 | 2020年10月17日 | 42.25 | 90% |
| 紫金出口项目 | 2019年9月1日 | 未约定 | 2019年9月16日 | 33.63 | 90%（注7） |
| AP久泰项目 | 2019年4月18日 | 2020年3月10日 | 2020年1月2日 | 135.95 | 60%（注8） |
| 合计 | 7,129.39 |
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注5：项目存在消缺整改事项，双方对整改效果尚未达成一致，业主未确认验收。注6：因对方付款延迟，导致项目施工进度延期。注7：项目系业主国外项目，公司已按期报关出口，尚未安装。注8：业主现场达不到进场施工条件，项目交付期延后注：因工程部分设计变更，公司与业主对合同金额调整尚未达成一致，业主未确认验收。公司上述项目均尚未完工或尚未完成验收，均未到达收入确认的标准，因此不存在已完工未结转的情形。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）获取合同履约成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
（2）获取履约项目累计已经发生的合同履约成本，分析各项成本占比，并与预算总成本进行比较，分析是否存在异常情况；
（3）抽取重大履约项目，编制重大合同的项目履约成本检查表；
（4）对本期发生的合同履约成本的增减变动，检查至支持性文件，分析交易实质，确定会计处理是否正确；
（5）对合同履约成本实施截止测试，以确定合同履约成本被记录在正确的会计期；
（6）对期末重大合同履约项目实施函证程序。
经核查，我们认为，公司期末合同履约成本不存在已完工未结转的情形，经营情况符合实际，销售收入确认时点及依据符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，不存在无法确认收入的情形。
2、请结合相关存货库龄、市场需求、销售单价变化等情况分析说明存货跌价准备计提是否充分合理。
公司回复：
公司于每个报告期末对存货进行全面清查，按照企业会计准则的相关规定（如下表）计算存货的可变现净值，按照存货成本与可变现净值孰低确定是否提取或调整存货跌价准备。
大华核字[2021]002819号
关于2020年度报告的事后审核问询函中有关财务事项说明
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| 存货类别 | 可变现净值确定方法 |
| 期末为执行销售合同而持有的直接用于出售的商品存货 | 以合同价格减去估计的销售费用和相关税后金额确定 |
| 期末持有的常规直接用于出售的商品存货 | 以一般销售价格减去估计的费用和相关税后的金额确定 |
| 需要经过加工及处于过程在产品及材料存货 | 以合同价格（或一般销售）减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税后金 |
| 类别 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 原材料 | 15,760.75 | 4.58 | 11.63 | 22.21 | 2.75 | 162.77 | 15,964.69 |
| 在产品 | 2,948.01 | 68.11 | 55.13 | 46.48 | 12.23 | 347.93 | 3,477.89 |
| 库存商品 | 3,231.15 | 225.53 | 87.31 | 146.74 | 11.72 | 157.83 | 3,860.28 |
| 周转材料 | 131.03 | 131.03 | |||||
| 发出商品 | 168.07 | 486.68 | 8.70 | 10.88 | 674.33 | ||
| 委托加工物资 | 571.45 | 571.45 | |||||
| 合同履约成本 | 6,284.94 | 510.28 | 334.17 | 7,129.39 | |||
| 合计 | 29,095.40 | 1,295.18 | 496.94 | 226.31 | 26.70 | 668.53 | 31,809.06 |
| 库龄占比 | 91.47% | 4.07% | 1.56% | 0.71% | 0.08% | 2.10% | 100.00% |
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（1）对与存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了解、评价和测试，以评价存货跌价准备的内部控制是否合规、有效；
（2）取得存货清单，执行监盘程序，检查存货数量、状态和库龄等情况，对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析；
（3）取得存货减值测算表，分析复核其存货跌价准备的计提是否合理；
（4）选取样本，对管理层确认可变现净值时的估计售价等数据与最近售价或期后的实际售价进行比较，以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理；
（5）对合同履约项目实施函证程序；
（6）对合同履约项目发生成本执行检查，并与已签订的销售合同进行对比分析，检查是否存在亏损合同。
经核查，我们认为，中创环保管理层根据公司实际经营情况，在存货跌价准备计提方面考虑是充分的、合理的。
问询函第5题：报告期内你公司对外转让文安县众鑫生物质供热有限公司（以下简称“文安众鑫”）60%股权，并就相关交易确认投资收益1,090.73万元。转让时你公司存在为文安众鑫提供的4,500万元担保以及2,320.06万元借款，股权转让协议中约定文安众鑫最迟将于2020年11月30日前清偿相关借款。
（1）请说明相关投资收益的具体计算过程及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）请补充说明相关借款是否已及时清偿，如否，请说明你公司拟采取的应对措施，是否对相关应收款足额计提坏账准备；
（3）请说明截至回函日相关担保的解除情况，如未完全解除，请结合文安众鑫的经营及财务情况说明你公司是否可能需承担担保责任，是否对此足额计提预计负债。
请会计师发表核查意见。
1、请说明相关投资收益的具体计算过程及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司回复：
公司于2020年9月30日收到交易对方文安县优能生物热电有限公司按照合
大华核字[2021]002819号
关于2020年度报告的事后审核问询函中有关财务事项说明
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同约定支付的股权转让款10.00万元，并于2020年9月30日完成了文安众鑫股权转让的工商变更登记手续，本次工商变更登记完成后，公司不再持有文安众鑫的股权。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。截止2019年9月30日，公司对文安众鑫自购买日开始持续计算的享有净资产份额及商誉账面价值（为零）之和为-1,047.29万元，按处置对价10万元计算，确认转让收益1,057.29万元，计入当期投资收益科目。上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）阅读股权转让协议、董事会决议和公司公告；
（2）检查产权变更文件、工商登记变更文件、收款单据等资料；
（3）了解并评价股权转让交易的商业理由和定价机制；
（4）评价中创环保管理层聘请的评估机构及评估人员的专业胜任能力和客观性；
（5）对交易对方之大股东进行视频访谈；
（6）获取股权受让方出具的声明函；
（7）检查股权转让相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整。
经核查，我们认为，中创环保管理层对文安众鑫股权转让相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、请补充说明相关借款是否已及时清偿，如否，请说明你公司拟采取的应对措施，是否对相关应收款足额计提坏账准备。
公司回复：
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关于2020年度报告的事后审核问询函中有关财务事项说明
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公司股权转让时，文安众鑫尚欠公司2,320.06万元借款，根据《股权转让协议》之约定，上述借款已于2020年11月26日前分次清偿完毕，期末不存在对文安众鑫的应收款项。会计师回复：
经核查，中创环保已于2020年11月26日前分次收回文安众鑫欠付公司的借款，符合双方签订的《股权转让协议》相关约定，期末中创环保不存在对文安众鑫的应收款项。
3、请说明截至回函日相关担保的解除情况，如未完全解除，请结合文安众鑫的经营及财务情况说明你公司是否可能需承担担保责任，是否对此足额计提预计负债。
公司回复：
公司已于2021年3月13日向中关村科技租赁股份有限公司就上述为文安众鑫提供4,500.00万元担保事宜提出申请，力争于2021年6月30日前解除。
2020年9月18日，文安众鑫与中关村科技租赁股份有限公司签订合同编号为KJZLA2020-303的《融资租赁合同》，租赁本金为4,500万元；公司与中关村科技租赁股份有限公司签订《担保合同》和《股权质押合同》，为上述融资事宜提供连带责任保证，同时，公司与文安众鑫和刘中柱分别签署《反担保协议》，为公司上诉述担保事项提供反担保。
文安众鑫已按照《融资租赁合同》的约定，支付第一、二期融资款项826.92万元，文安众鑫2019-2020年每年产生经营性现金流约为2,200万元，预计2021年产生现金流约2,300万元，能完全覆盖需要偿还中关村租赁的本息。公司与文安众鑫和刘中柱分别签署《反担保协议》，刘中柱拥有多处资产，具有较强的担保能力。因此公司认为不会发生可能需要承担的担保责任，因此未就该担保事项计提预计负债。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）获取解除担保申请书；
（2）获取公司与文安众鑫和刘中柱分别签署《反担保协议》；
（3）获取文安众鑫按照《融资租赁合同》之约定，支付的第一期融资款项
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关于2020年度报告的事后审核问询函中有关财务事项说明
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银行回单；
（4）对文安众鑫实际控制人刘中柱进行访谈。
经核查，我们认为，中创环保管理层在对上述担保事宜作出的判断和估计是充分、合理的。问询函第8题：2019年4月30日，中国证监会厦门证监局对你公司出具《行政处罚决定书》，认定公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其遭受经济损失为由要求公司给予赔偿，截至财务报表批准报出日索赔金额为3,452.10万元，你公司对相关诉讼确认预计负债1,173.71万元。
（1）请补充披露截至回函日的案件审理进展，是否及时履行信息披露义务；
（2）请补充说明相关预计负债的测算过程及依据，并结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量及股价走势说明计提是否充分合理。
请会计师就问题（2）发表核查意见。
1、请补充说明相关预计负债的测算过程及依据，并结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量及股价走势说明计提是否充分合理。
公司回复：
截止报告日，公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼在诉索赔金额为3,452.10万元。
上述证券虚假陈述责任纠纷案，公司委托某第三方鉴定机构（因公司与其协议约定保密条款，对其名称不作披露）对上述案件中的投资者提交的证据及其股票交易情况（数据完整的案件））进行测算。该专业机构基于大盘因素、行业因素、个股风格因素的量化计算构建模型，结合对股价造成显著影响的重大事件，然后将涉案投资者的证券交易记录导入该模型，由该模型根据计算出涉案投资者的投资差额损失金额，出具《证券投资者损失专家意见书》。
其中就目前在诉的案件，以数据完整的案件作样本，经该机构进行损失核定，因每一位股民交易均不相同，核定损失与股民求损失之间的比例各不相同，损失与股民诉求金额的比例区间在2.41%-39.87%之间，前述样本股民总损失占股民诉求的总损失比例约为24.39%。
对已和解的案件，亦经该机构进行损失重新核定测算，该机构测算的损失与股民诉求金额的比例区间在14.61%-45.91%之间，前述已和解案件核定测算的股民
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总损失占股民诉求的总损失比例约为33.89%。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》相关规定，上述证券虚假陈述责任纠纷案预计负债计提基础为截止报告日的在诉案件的索赔金额。虚假陈述实施日和揭露日的持股人数、持股数量与预计负债计提基础不直接相关，而有关股价走势已在第三方鉴定机构测算模型中作为参数考虑。
因此，公司基于专业机构的核定，并结合市场以往案例判罚情况、相关律师意见，确定可能赔偿的比例在24.39%至33.89%之间，公司按照赔付比例的高值取整34%，以报告日在诉索赔金额为基数，计提了预计负债1,173.71万元。公司认为，针对该证券虚假陈述责任纠纷案计提预计负债充分、合理。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解和评价中创环保与诉讼事项相关的预计负债确认相关的内部控制；
（2）向中创环保管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，法院送达中创环保的所有判决或裁定书，中创环保与部分中小投资者的和解协议以及支付的银行回单；
（3）通过公开信息查询中创环保证券虚假陈述责任纠纷案的相关信息，了解进展情况，确定查询结果是否与中创环保提供的涉诉清单一致；
（4）与中创环保讨论诉讼案件涉及的关键因素，包括揭露日、基准日、系统风险、预计赔付金额等，获取并复核外聘专业机构就涉诉金额及其可能性的最佳估计赔偿金额出具的专业意见；
（5）与中创环保管理层进行讨论，评估管理层根据专业机构出具的专业意见确认的预计负债金额是否恰当；
（6）检查中创环保对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
经核查，我们认为，中创环保管理层在确认与诉讼事项相关的预计负债时作出的重大会计估计和判断是合理的。