证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-090
厦门中创环保科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议的提示性公告
重要提示：
1、本次签署的意向协议旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步共识，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、截至2020年12月31日，河北新宇宙电动车有限公司营业收入和利润占上市公司营业收入和利润的比重分别为5.63%和1.24%，对公司经营业绩的影响较小。
3、本次签署的意向协议涉及的交易事项不构成关联交易。公司将于7月20日前聘请审计评估团队入场，预计3周内完成相关工作，后续将根据交易事项进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请注意相关风险。
4.公司将根据审计评估结果与交易对方协商确定交易价格。公司拟以现金收购等方式支付交易对价，目前账面可用货币资金为1.27亿元，也可以根据需要筹措专项并购贷款满足资金需求（公司目前资产负债率为31%），但是存在支付能力不足的风险。
5、除公司与合源资本管理有限公司签署的《战略合作协议》无后续进展外，公司最近3年不存在披露的框架协议无进展或进展未达预期的情形。
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“中创环保”或“公司”〕近日与吕
坤坤、吕洪涛签署《股权收购意向协议》(简称“本协议”、“协议”)；现将具体事项公告如下：
一、合作背景
河北新宇宙电动车有限公司（以下简称“河北新宇宙”）是一家位于石家庄专业从事新能源汽车研发、生产和销售的高新技术企业，拥有客车资质、专用车资质、警用车生产资质，是全国定点生产警务用车企业，位于河北省石家庄装备制造基地，属河北省直管重点项目。公司一直专注于提供绿色新能源汽车产品共有9大系列21种产品，涵盖警用巡逻车、移动警务室、环卫车、警务防疫工作站、防疫消毒车、核酸检测车、负压救护车等各个领域。
2020年11月2日，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划》，提出了到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右的发展愿景。同时，地方层面也纷纷出台政策鼓励新能源汽车消费。国家与地方的政策体系逐渐成型，给予了新能源汽车行业发展极大的支持。在此背景下，公司认为我国新能源汽车行业发展潜力巨大，并且仍处于发展初期，有很好的进入机会。为此，公司为拓展公司业务板块与市场竞争力，提高公司盈利能力，增强上市公司抵御风险的能力，拟通过现金收购等方式，收购河北新宇宙电动车有限公司控股权，布局新能源汽车研发、制造业务，未来作为公司重要业务板块，进军新能源汽车领域。公司过去三年的毛利率分别为11.15%、14.67、18.43%，新能源主要车企目前毛利率15%-24%之前。相比之下，公司进入新能源汽车领域，能够提升公司的盈利水平，并且具有发展空间。
公司为打造“环卫服务+环卫装备”的城乡环卫一体化业务模式，2020年9月入股了陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司（以下简称“旬阳宝通”），进入环卫车辆的研发、生产、销售领域。旬阳宝通由公司总经理徐秀丽担任董事长，统筹发展战略。入股旬阳宝通近一年来，公司积累了车辆生产的经验，打造了一支优秀的团队（管理李涛、生产龚泽林、技术朱新城等）。公司收购河北新
宇宙后，一方面可以利用旬阳宝通的团队，发挥协同效应，另一方面，主要是依托新宇宙原有的生产、销售和研发团队，通过各种激励方式留住生产骨干，同时加派管理人员，按照上市公司的要求规范运作，加强在业务体系、组织结构及管理流程等方面的整合，提高生产效率，为河北新宇宙电动车有限公司发展注入活力和加强支持。
公司将在本次股权收购事宜明确后，根据相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
吕坤坤、吕洪涛分别持有河北新宇宙电动车有限公司55.7999%和34.1999%股份。吕坤坤，吕洪涛不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（1）交易标的基本情况
1、公司名称：河北新宇宙电动车有限公司
2、统一社会信用代码：91130132679915572E
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：吕洪涛
5、注册资本：2555.56万元人民币
6、成立日期：2008年09月01日
7、营业期限至：2008年09月01日至 无固定期限
8、住所：元氏县段村(石家庄装备制造基地元氏区)
9、经营范围：电动四轮车、电动巡逻车、电动高尔夫球车、电动观光车、电动助残车研发、组装、销售； 移动警务室、固定警务室、移动防疫警务室、移动防疫工作车、移动环境检测车、防疫消毒车研发、组装、销售；电动扫地
车、场地扫地车、环卫车、垃圾清运车研发、组装、销售；垃圾处理设备、垃圾焚烧设备、环卫设备研发设计、生产、安装、销售；汽车销售；消防车、救护车研发、生产、销售；燃油代步车、助力车、电动代步车、电动车配件、汽车配件、润滑油销售；冷链物流车研发、生产、销售；货物及技术进出口业务；场地租赁；工程机械、专用汽车及零部件的生产、销售；吸粪车、 抽粪车、 吸污车、 排污车 、清运车、 洗扫车、 抑尘车、 洒水车、 雾炮车的研发、生产、销售； 动力电池销售；钢材、建材（砂石料除外）、建筑材料的销售；展览展示服务；电瓶车运营管理；执勤方舱、移动方舱的研发、生产、销售；医疗专用车、检测车、第一、二、三类医疗器械的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权架构：
〔持股 34.1999%〕 〔持股 10.0002%〕 〔持股 55.7999%〕
11、最近一年又一期财务数据：
单位：人民币元
| 主要财务情况指标 | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
| （未经审计) | (未经审计） | |
| 资产总额 | 567,877,889.47 | 534,629,919.28 |
| 负债总额 | 502,544,379.46 | 472,823,554.43 |
| 其中：流动负债总额 | 394,544,379.46 | 364,823,554.43 |
| 净资产 | 65,333,510.01 | 61,806,364.85 |
河北新宇宙电动车有限公司
吕坤坤
| 吕洪涛 | 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙） | 吕坤坤 |
| 营业收入 | 102,660,285.27 | 17,829,073.21 |
| 利润总额 | 304,205.58 | -3,527,145.16 |
| 净利润 | 258,612.87 | -3,527,145.16 |
河北新宇宙电动车有限公司的上述数据未经审计，最终以公司后续审计结果为准。河北新宇宙2020年的总资产占公司2020年经审计总资产的比例为35.06%。
（2）与交易标的关系
公司与河北新宇宙及其各股东不存在任何关联关系；签署本股权收购意向协议不构成关联交易。
（3）审议程序
本次签署意向协议无需提交董事会或股东大会审议，双方在遵守本协议的前提下，将就具体事项另行商洽签订协议予以落实，并按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
四、协议主要内容
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司(简称“甲方”、“中创环保”)
乙方一：吕坤坤
乙方二：吕洪涛
（合并称为乙方）
丙方：河北新宇宙电动车有限公司
甲方拟布局新能源汽车研发、制造业务，未来作为公司重要业务板块。甲方与乙方就乙方持有的丙方股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权
转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书。
第一条 股权转让
2.1 目标股权数量：河北新宇宙电动车有限公司不低于51%股权。
2.2 目标股权收购价格确定：参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由甲乙双方另行协商确定。甲方以现金等方式支付收购对价。
第二条 股票增持若甲方以现金方式支付收购对价的，乙方承诺以股权转让所得资金通过二级市场、大宗交易等方式增持甲方不低于5%的股票，甲乙双方形成深度战略合作关系。
第三条 尽职调查在本协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条 排他条款 乙方承诺在本意向书生效至另行签署正式股权转让协议期间，未经甲方同意，乙方不得与任何第三方以任何方式就其持有的标的股权转让事宜进行谈判洽商。第五条 保密 本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。第六条 其他
本意向书自签署之日起生效，本意向书未尽事宜，双方另行协商确定，以双方正式协议为准，本协议正本一式叁份，各方各执壹份，具同等法律效力。
五、对公司的影响
1、本意向协议的签署符合公司长远战略发展规划，旨在充分共享各自优势资源，拓展公司业务板块与市场竞争力，提高公司盈利能力，增强上市公司抵御风险的能力。
2、本意向协议暂不涉及具体项目具体内容的约定，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司经营业绩的影响。
3、未来三个月内，公司不存在其他持股5﹪以上股东所持限售股份解除限售的情形。
六、公司说明及风险提示
1、本股权收购意向协议系签约双方合作意愿的框架性、意向性、指导性文件，具体实施内容和进度存在不确定性；协议的履行亦存在受主客观多方面因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期甚至受阻或解除/终止的风险；公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本股权收购意向协议是双方开展相关业务的基础；双方在遵守本协议的前提下，将就具体事项另行商洽签订协议予以落实，并按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、除下表外，公司最近三年不存在披露的框架协议无进展或进展未达预期的情形。相关内容详见下表：
| 序号 | 最近三年披露的 框架协议名称 | 披露日期 | 公告编号 | 进展情况 |
| 1 | 公司与合源资本管理有限公司签署的《战略合作协议》 | 2019年3月19日 | 2019-034 | 无后续进展 |
七、其他事项
1、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的内容为准。
2、公司将按照相关规则和公司章程的披露要求，根据双方后续合作的进展情况及时发布进展公告；公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3.协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：公司持股5%以上股东厦门坤拿商贸有限公司于2021年6月15日被动减持1,332,339股，占公司总股本的0.35。该股东减持计划具体内容详见公司于2021年6月10日披露的《关于持股5%以上股东被动减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-071）。未来三个月内，除坤拿商贸披露的被动减持计划外，上市公司控股股东，其他持股5%以上股东，董监高没有股份减持的计划。
八、备查文件
《股权收购意向协议》
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十三日