证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2021-069证券代码：123086 证券简称：海兰转债
北京海兰信数据科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告（更新后）
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日上午9:30在公司会议室以现场结合电话会议方式召开了第五届董事会第十次会议。公司于2021年4月16日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人。本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2020年度总经理工作报告》
董事会听取了2020年度公司时任总经理申万秋先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
《2020年度董事会报告》具体内容详见公司《2020年年度报告》。公司第四届董事会独立董事李焰女士、孙陶然先生分别向董事会提交了2020年度述职报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司2020年年度报告》、《独立董事2020年度述职报告（李焰）》、《独立董事2020年度述职报告（孙陶然）》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《<2020年年度报告>及其摘要》
董事会根据公司2020年度的经营业绩编制了《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2020年度财务决算报告》
公司财务状况和经营业绩已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
2020末，公司总资产2,918,631,553.99元，负债总额1,282,928,053.40元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益1,625,055,808.24元，资产负债率
43.96%，报告期内，公司经营稳定，财务风险水平较低。
2020年，公司实现营业收入870,931,039.56元，比上年同期上升7.37%；营业利润74,940,052.22元，比上年同期下降38.34%；归属于普通股股东的净利润57,127,711.80元，比上年同期下降38.76%。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2020年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现归属于母公司普通股股东的净利润57,127,711.80元，其中，母公司实现净利润-15,434,442.30元，截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为130,897,773.35元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的规定，董事会综合考虑公司发展战略、经营状况后，拟定的2020年度利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基础，以资本公积金
向全体股东每10股转增5股，不派发现金红利，不送红股。董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于2020年度拟不进行现金分红的专项说明公告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2020年度审计报告》
北京海兰信数据科技股份有限公司2020年度财务报告已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司2020年度审计报告》（编号：致同审字（2021）第110A014155号），该报告已由公司审计委员会审核，并经公司董事会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2020年度审计报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《北京海兰信数据科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（编号：致同专字（2021）第110A009029号）；保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2020年度募集资金存放及使用情况专项报告》公司对2020年度的募集资金存放与使用情况编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的募集资金存放与使用情况出具了《关于北京海兰信数据科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（编号：致同专字（2021）第110A009026号）；保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司募集资金2020年度存放及使用情况的核查意见》；
独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
公司在2018年重大资产重组项目中，上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）原股东珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）承诺，海兰劳雷2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于11,072.00万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》（编号：致同专字（2021）第110A009028号）；中信证券发表了《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》；2020年度海兰劳雷扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为6,900.81万元，完成率62.33%，海兰劳雷未完成本年度业绩承诺。
鉴于海兰劳雷未完成2020年度业绩承诺，且海兰劳雷2018-2020年累计业绩承诺完成率不足100%，根据公司与智海创信签署的《业绩承诺及补偿协议》，智海创信需对公司进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额，即10,744,772.64元；
补偿方式为股份补偿，应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格，即637,672股。
公司将以人民币1.00元的总价定向回购并注销智海创信持有的637,672股公司股票，同时，智海创信需将对应的38,260.32元现金分红返还公司。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现说明暨业绩补偿的公告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于深圳欧特海洋科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》
2020年2月，公司通过支付现金收购了深圳欧特海洋科技有限公司（以下简称“欧特海洋”）100%股权，在本次现金收购项目中，申万秋先生承诺，深圳欧特2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,805.34万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳欧特海洋科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》（编号：致同专字（2021）第110A009027号）；2020年度欧特海洋扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为3,164.37万元，完成率112.80%，欧特海洋完成了本年度业绩承诺。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳欧特海洋科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”） 具有较高的专业水平与行业认知度，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，致同具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘致同为公司2021年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2021年度的审计费用。独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
鉴于公司2020年度经审计的营业收入为87,093.10万元，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意公司将2020年限制性股票激励计划第一个限售期未达到解除限售条件的部分限制性股票回购注销。本次拟回购注销41名激励对象合计314,461股限制性股票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《2021年第一季度报告》
董事会根据公司2021年第一季度的经营业绩编制了《2021年第一季度报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司2021年第一季
度报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》公司定于2020年5月17日（星期一）下午14:00在公司会议室（北京市海淀区地锦路7号院10号楼）召开2020年年度股东大会。本次会议采用现场及网络投票相结合的方式召开，会议通知详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月六日