北京海兰信数据科技股份有限公司关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报告的专项审核
报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报告的专项审核报告 | |
| 关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报告 | 1-3 |
北京海兰信数据科技股份有限公司关于重大资产重组上海海
兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报告
的专项审核报告
致同专字（2021）第110A011431号
北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的北京海兰信数据股份有限公司（以下简称：海兰信公司）管理层编制的《关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报告》（以下简称 ：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。
一、海兰信公司管理层的责任
按照减值测试报告“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海兰信公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海兰信公司管理层编制的减值测试报告发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
序主要包括了解海兰信公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
三、结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。
四、其他事项
本审核报告仅供海兰信披露关于股权收购标的的资产减值测试报告时使用，不得用作任何其他目的。
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| 中国·北京 | 二Ｏ二一年五月二十六日 | |
北京海兰信数据科技股份有限公司关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司
的减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“本公司）关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷公司”或“标的公司”）截至2020年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、 重大资产重组方案简介
根据本公司2017年6月7日召开的第三届董事会第三十一次会议决议，并经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京海兰信公司数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号）文件批准，本公司于2017年度拟定如下资产重组实施方案：
本公司与珠海市智海创信海洋科技技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）、上海丰煜投资有限公司（以下简称“上海丰煜”）、杭州兴富投资管理有限公司（有限合伙）（以下简称“杭州兴富”）、杭州宣富投资管理有限公司（有限合伙）（以下简称“杭州宣富”）、珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海劳雷”）、上海梦元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海梦元”）、王一凡、珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫源”）（以上统称交易对手方）于2017年6月7日签署《股权转让协议》，由本公司通过非公开发行股份的方式购买交易对手方共同持有的海兰劳雷公司45.62%的股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2017]第1243号”《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，海兰劳雷公司100%股权的评估值为145,360.00万元。经交易各方友好协商，本次海兰劳雷公司45.62%股权的最终交易价格为 66,315.36万元。本次交易中，本公司以非公开发行股份的方式向交易对手方支付交易对价。本次交易涉及向交易对手方发行股份购买资产，发行价格为16.85元/股，分别向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行6,092,306股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有
限合伙）发行11,331,690股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）发行6,092,306股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）发行3,046,153股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,827,691股股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,264,614股股份、向上海丰煜投资有限公司发行3,655,383 股股份、向王一凡发行3,046,153股。
2、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年10月24日受理海兰信公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。该批股份上市日期为2018年11月1日。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行股份于2018年11月1日实施完毕。
二、重大资产重组相关承诺情况
根据交易对手方智海创信与本公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，交易对手方智海创信承诺海兰公司2018年度、2019年度及2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。
另根据《业绩承诺及补偿协议》规定，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，交易对手智海创信应以股份方式进行补偿，相关计算公式为：
当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在承诺期届满后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如目标公司期末减值额＞承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格+承诺期间内已经补偿的现金总额，则交易对手方智海创信应向本公司另行补偿。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及本公司与智海创信签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定编制。同时，本公司对标的公司截至2020年12月31日止的减值测试的依据是沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称：沃克森）于2021年5月10日出具的沃克森国际评报字（2021）第0702号《北京海兰信数据科技股份有限公司拟核实上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对沃克森的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、沃克森根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用市场法、收益法作为评估方法，采用收益法作为评估结论。
3、根据沃克森出具的《资产评估报告》所述，海兰劳雷公司于2020年12月31日合并口径的股东全部权益估值结果为153,700.00万元。本公司收购的45.62%部分权益结果为70,117.94万元，上述评估结果高于标的资产的交易价格66,315.36万元。补偿期内，标的公司未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。
4、本次减值测试过程中，本公司已向沃克森履行了以下工作：
（1）已充分告知沃克森本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至2020年12月31日止，标的公司股权不存在减值迹象。
北京海兰信数据科技股份有限公司
2021年5月26日