证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2021-046
北京当升材料科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东矿冶集团，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于2021年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2021年向特定对象发行A股股票方案等相关议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需取得有权国资部门审批、股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当升科技”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。
本次发行拟募集资金不超过人民币464,500.00万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过136,086,161股（含本数）。2021年4月21日，公司与控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）签署了《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于向特定对象发行A股股票的附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），矿冶集团拟认购金额不低于20,000万元（含本数），且本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。
（二）关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）投资者。
截至本公告披露日，矿冶集团持有公司115,160,393股股份，持股比例为
25.39%，为公司控股股东，为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”），本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
（三）审批程序
1、本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行预案已于2021年4月21日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
2、本次发行尚未获得的批准和核准
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得有权国资部门审批、股东大会批准并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）矿冶科技集团有限公司
1、基本情况
名称：矿冶科技集团有限公司
地址：北京市西城区西外文兴街1号
注册资本：230,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000400000720M
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：韩龙
主营业务：第一主业为以矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、第二主业为先进材料技术与产品、第三主业为矿产资源循环利用及环保。
股权结构：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 国务院国有资产监督管理委员会 | 230,0000 | 100.00 |
| 合计 | 230,0000 | 100.00 |
2、最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,101,287.55 | 1,128,803.45 |
| 负债总额 | 383,221.69 | 408,688.28 |
| 所有者权益合计 | 718,065.86 | 720,115.17 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 177,390.12 | 524,015.02 |
| 净利润 | 12,644.33 | 49,775.43 |
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
（二）关联关系
截至本公告披露日，矿冶集团持有公司115,160,393股股份，持股比例为
25.39%，为公司控股股东，为公司的关联方。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，以竞价方式确定。
矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方：当升科技（甲方）股份认购方：矿冶集团（乙方）
2、签订时间
《股份认购协议》的签订时间为2021年4月21日。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式
矿冶集团以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
2、认购数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过136,086,161股（含本数）。除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的35%，超过部分的认购为无效认购。本次发行的最终发行数量将在获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购款项总额不低于20,000万元（含本数），且本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。矿冶集团参与认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3、认购价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，以竞价方式确定。矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
4、限售期
对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。
矿冶集团所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
矿冶集团因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（三）支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议已经甲、乙双方适当签署；
2、甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；
3、乙方履行完成必要的内部决策程序；
4、本次交易取得有权国资部门审批；
5、本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
（五）违约责任条款
《股份认购协议》违约责任条款如下：“第4.1条 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
第4.2条 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。”
六、交易目的及对公司的影响
（一）本次发行的目的
1、满足国内外客户日益旺盛的需求，提升盈利能力
公司产品市场涵盖车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领域，其中，车用动力高镍多元材料在国内率先量产，目前已大批量应用于国内外高端电动汽车；公司在国内率先开发出储能用多元材料，该产品已大批量用于国际高端储能市场；公司高倍率产品在航模、无人机等国内高端小型锂电市场处于领先地位，占据了较高的市场份额。
本次募集资金投资项目中的当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期项目、
江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目投产后，公司高镍锂电正极材料产品产能、3C数码类正极材料产品产能将大幅提升，产品结构将得到优化，有助于公司满足国内外客户日益旺盛的需求，稳固行业地位，提升公司盈利能力。
2、提升公司研发实力，促进公司长远发展
锂电池企业对多元正极材料性能的要求不断提高，高镍化、安全性、低钴化、高电压、高功率、高循环次数等需求推动多元正极材料企业持续创新。本次募集资金投资项目中的当升科技（常州）锂电新材料研究院项目，定位于新一代动力锂电正极材料关键技术研究及产业化，该研究院总体目标为开展新一代动力锂电正极材料关键技术及产品研发，提前布局核心专利技术，促进科技成果转化应用，实现高性能新型锂电正极材料的智能化制造，打造全球正极材料技术创新和产业化应用的技术高地，对公司的长期发展具有战略意义。
3、增强公司资金实力，满足公司未来业务发展需要
面对强劲的市场需求，公司业务规模快速扩大，流动资金需求将不断增加。同时，公司需要不断进行技术创新，提升产能建设、深化业务布局，本次募集资金投资项目中的补充流动资金，有利于更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求，增强公司资金实力，降低经营风险。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期项目、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目达产后，公司高镍锂电正极材料产品产能、3C数码类正极材料产品产能将大幅提升，有利于公司开拓高端客户、抢占市场份额，提升盈利能力；当升科技（常州）锂电新材料研究院项目建成后，将为公司培育和发展前瞻性战略性锂电新材料夯实基础，进一步提升公司技术开发能力、加快产业化进程；补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。综上，随着本次向特定对象发行募集资金投资项目陆续建成投产，公司业务规模将大幅提升，公司的技术与产品将加快迭代升级，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将显著增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，财务结构更趋合理，增强公司后续持续融资能力和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与矿冶集团累计已发生各类关联交易总金额为110.47万元。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次发行的发行对象之一为矿冶集团，矿冶集团系公司控股股东，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行中公司与矿冶集团签订的附条件生效的股份认购协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将相关议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东矿冶科技集团有限公司，矿冶科技集团有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
此外，公司与本次发行的发行对象之一矿冶科技集团有限公司签署的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。独立董事同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
5、当升科技与矿冶集团签署的《股份认购协议》。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司
董事会2021年4月21日