证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2021-041
北京当升材料科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二次会议于2021年4月21日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年4月15日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建忠先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《2021年第一季度报告》
董事会经审核后认为，公司《2021年第一季度报告》全文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2021年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、逐项审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》同意公司2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行股票。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行拟募集资金不超过464,500万元（含本数），其中矿冶集团以现金方式认购金额不低于20,000万元（含本数），且本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。
除矿冶集团外，本次发行的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价情况确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板证券发行注册管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。
矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
136,086,161股（含本数）。此外，除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的35%，超过部分的认购为无效认购。本次发行的最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
9、募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过464,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目 | 247,118.53 | 200,157.71 |
| 2 | 江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目 | 109,642.53 | 75,584.70 |
| 3 | 当升科技（常州）锂电新材料研究院项目 | 56,258.29 | 49,440.69 |
| 4 | 补充流动资金 | 139,316.90 | 139,316.90 |
| 总计 | 552,336.25 | 464,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议有效期限
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行
A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与本次发行的发行对象之一矿冶科技集团有限公司签署关于本次
发行的附条件生效的股份认购协议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东矿冶科技集团有限公司，矿冶科技集团有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京当升材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《关于北京当升材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于设立公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2021年5月11日（周二）下午1:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。
《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会2021年4月21日