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当升科技:北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书(一) 下载公告
公告日期:2021-07-06
                       北京市金杜律师事务所
               关于北京当升材料科技股份有限公司
                   创业板向特定对象发行股票之
                       补充法律意见书(一)
致:北京当升材料科技股份有限公司
    北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受北京当升材料科技股份有限
公司(以下简称“发行人”)委托,担任发行人 2021 年度创业板向特定对象发行
A 股股票(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人
民共和国(以下简称“中国”,为本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文
件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜于 2021
年 5 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公
司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、
《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对
象发行股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
                                 3-1-1-1
    根据深圳证券交易所于 2021 年 6 月 3 日下发的审核函〔2021〕020135 号《关
于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以
下简称“《问询函》”),本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核
查,并出具《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板
向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
    本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。
除本补充法律意见书有特别说明外,本所在《律师工作报告》《法律意见书》中
发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等
方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
    在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见
                                  3-1-1-2
的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补
充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法
律意见如下:
                                 3-1-1-3
                                              目       录
一、 问题 1............................................................................................. 5
二、 问题 2............................................................................................. 5
三、 问题 3............................................................................................. 9
四、 问题 6........................................................................................... 14
                                                 3-1-1-4
一、 问题 1
    本次发行拟募集资金不超过 464,500 万元,发行对象为包括矿冶科技集团有
限公司(以下简称矿冶集团)在内的不超过 35 名(含 35 名)特定对象。其中,
矿冶集团以现金方式认购金额不低于 20,000 万元(含本数),且本次发行完成
后矿冶集团累计持股比例不低于 22%。
    请发行人明确矿冶集团认购股票数量或认购金额的上限。
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
    回复:
    根据 2021 年第二次临时股东大会的授权,发行人于 2021 年 6 月 18 日召开
第五届董事会第三次会议,审议通过了经修订后的本次发行方案、发行人与矿冶
集团签署《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司附条件生效
的股份认购协议之补充协议》等相关议案。根据《北京当升材料科技股份有限公
司与矿冶科技集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》,发行人与
矿冶集团一致同意将原协议第 2.4 条中矿冶集团认购本次发行股票的认购款项总
额进一步明确为不低于人民币 20,000 万元(含本数)且不高于人民币 30,000 万
元(含本数),本次发行完成后矿冶集团累计持股不低于 22%。
    本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,经修订后的本次发行方案符合
法律法规的规定,发行人已与矿冶集团签署协议并明确了本次发行矿冶集团认购
金额上限。
二、 问题 2
    发行人本次拟募集资金不超过 464,500 万元用于当升科技(常州)锂电新材
料产业基地二期工程项目(以下简称锂电新材料二期项目)、江苏当升锂电正极
材料生产基地四期工程项目(以下简称江苏四期项目)、当升科技(常州)锂电
新材料研究院项目(常州研究院项目)以及补充流动资金。江苏四期项目由公司
的控股子公司江苏当升材料科技有限公司(以下简称江苏当升)负责建设实施,
                                 3-1-1-5
拟通过增资方式实施,江苏当升少数股东国开发展基金有限公司(以下简称国开
基金)不参与增资。拟建设地点位于江苏当升厂区西侧,尚未取得项目用地之权
属证书。锂电新材料二期项目拟建设 5 万吨/年高镍锂电正极材料生产线,江苏
四期项目拟建设 2 万吨/年数码类正极材料生产线,生产线将按照钴酸锂产品进
行设计。锂电新材料二期项目与江苏四期项目内部收益率分别为 14.42%、
14.52%。2017 年,发行人非公开发行股票募集 148,704.07 万元用于江苏当升锂
电正极材料生产基地三期工程(以下简称江苏三期项目)、江苏当升锂电材料技
术研究中心(以下简称江苏研究中心项目)及当升科技锂电新材料产业基地一期
工程第一阶段(以下简称锂电新材料一期项目)。2019 年 9 月,发行人江苏三
期产能建设方案调减产能 1 万吨。江苏研究中心项目及锂电新材料一期项目均进
行了延期,目前达到预定可使用状态时间分别为 2021 年 12 月 31 日、2021 年 7
月 31 日。2021 年 3 月,江苏省发改委发布《关于切实加强汽车产业投资项目监
督管理和风险防控的通知》,通知显示江苏省汽车产能存在过剩情况。
    请发行人说明:(1)在前次募投项目锂电新材料一期项目尚未达到预定可
使用状态的情况下,开展锂电新材料二期项目建设的必要性、合理性;(2)江
苏三期项目变更产能建设方案的原因,在前次调减产能的情况下本次又开展江苏
四期项目建设的原因、合理性,相关规划是否审慎;(3)江苏当升的股权结构,
国开基金是否享有分红等股东权益,发行人向江苏当升增资的价格及确定依据,
由发行人单方面增资是否损害上市公司利益以及拟采取的应对措施;(4)结合
研发方向、人员配备、所使用设备、建设地点等,说明本次募投常州研究院项目
与前次募投江苏研究中心项目的区别,投资建设常州研究院项目的必要性,是否
存在重复建设情况;(5)本次募投项目拟购置设备的主要情况,工程费用、工
程建设其他费用、预备费的测算依据,是否与前次募投项目存在较大差异,各项
投资金额确定是否合理、审慎;(6)结合公司锂电新材料、正极材料等现有产
能利用情况,以及在建项目产能释放计划、在手订单、报告期内销量增长情况、
市场格局及竞争对手情况锂电池正极材料技术发展变化、项目建设周期等情况,
说明锂电新材料二期项目、江苏四期项目目标产品是否存在淘汰风险、新增产能
能否得到有效消化;(7)结合前述江苏省发改委于 2021 年 3 月发布的通知及行
业发展格局,说明本次募投项目所属市场是否存在产能过剩的情况,本次募投项
                                 3-1-1-6
目规划是否符合产业政策及行业监管要求;(8)量化说明本次募投项目未来新
增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响;(9)导致前次募投项目
延期的相关因素是否已经消除,是否会对本次募投项目建设产生不利影响;(10)
结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况,论证说明本
次募集资金拟用于补充流动资金的原因及规模合理性。
    请发行人披露:(11)江苏四期项目取得土地的具体安排、预计取得时间,
如无法取得项目用地拟采取的替代措施及对募投项目的影响,并充分披露募投项
目用地落实的风险;(12)锂电新材料二期项目与江苏四期项目效益预测的测算
过程以及所使用的测算参数,相关参数确定是否合理审慎;(13)以量化分析方
式披露前述(6)(8)(9)所涉相关风险。
    请保荐人核查并发表明确意见,请会计师就上述(5)(8)(12)核查并发
表明确意见,请发行人律师就上述(3)核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)江苏当升的股权结构
    根据发行人提供的江苏当升工商档案及股东会决议,截止本补充法律意见书
出具日,江苏当升的股权结构具体如下:
序号   股东名称             股本金额(万元)     持股比例
1      当升科技             94,000               94.00%
2      国开基金             6,000                6.00%
合计                        100,000              100%
    (二)国开基金是否享有分红等股东权益
    1、国开基金投资的基本情况
    根据发行人、江苏当升与国开发展基金有限公司(以下称“国开基金”)签订
的《国开发展基金投资合同》(编号:3210201606100000130)、《国开发展基
金投资合同变更协议》(编号:3210201606100000130 变更协议),以及江苏当
升 2021 年 6 月 8 日作出的股东会决议,国开基金就其对江苏当升的投资 6,000
万元仅收取固定投资收益(按年化投资收益率 1.2%计算),且将在投资期限内
                                    3-1-1-7
通过当升科技回购其持有的江苏当升股权的方式收回投资本金;国开基金不委派
董事、高级管理人员参与公司的经营,也不委派监事监督公司的经营管理。
    2、国开基金取得投资收益的方式
    根据江苏当升《国开发展基金投资合同》及其变更协议以及发行人的说明,
发行人、江苏当升共同承诺向国开基金支付投资收益(支付方式包括但不限于江
苏当升现金分红、发行人补足投资收益、发行人支付受让溢价等方式),就该投
资收益支付义务,发行人、江苏当升相互承担连带责任。
    根据《国家开发银行特种转账凭证(含税)》等付款凭证及发行人的说明,
发行人、江苏当升已根据前述协议约定于每年投资收益收取日支付固定投资收
益,2016 年至 2020 年期间每年的付款金额分别为 38.2 万元、73 万元、73 万元、
73 万元、73.2 万元。
    综上所述,本所认为,国开基金根据《国开发展基金投资合同》及其变更协
议登记为江苏当升股东,但仅获取固定投资收益,未享有分红等股东权益。
    (三)发行人向江苏当升增资的价格及确定依据,由发行人单方面增资是否
损害上市公司利益以及拟采取的应对措施
    根据江苏当升 2021 年 6 月 8 日作出的股东会决议,国开基金同意当升科技
本次发行完成后以“江苏当升锂电正级材料生产基地四期工程项目”募集资金向
江苏当升增资,并无条件放弃按照《投资合同》第 8.3 条约定享有的同比例认购
江苏当升本次新增注册资本的权利,不参与江苏当升本次增资,同意增资价格以
江苏当升的注册资本值为基础确定。
    发行人单方面向江苏当升增资后,江苏当升的净资产增加。如本补充法律意
见书“(二)国开基金是否享有分红等股东权益”所述,国开基金依据《国开发展
基金投资合同》取得的投资收益为固定投资收益,投资收益的金额由其向江苏当
升提供的投资金额和协议约定的固定投资收益率决定;投资期限届满后,国开基
金通过发行人支付回购款方式实现退出,股权回购款金额为其投资本金金额,与
江苏当升的净资产以及营业收入、利润等因素均无关。
    基于上述,本所律师认为,发行人单方面向江苏当升增资未损害上市公司利
                                  3-1-1-8
益。
三、 问题 3
      2019 年 5 月 5 日,发行人因货物价格申报不实,被中关村海关处以 14.6 万
元罚款。2018 年 8 月 31 日,发行人全资子公司中鼎高科因违法延长劳动者工作
时间被处以警告及 18,500 元行政罚款。
      请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条,详细论证
并披露上述行为是否属于重大违法行为,发行人最近三年是否存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,是否构成本次发行障碍。
      请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一) 请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条,
详细论证并披露上述行为是否属于重大违法行为
      如《律师工作报告》所述,报告期内发行人及中鼎高科受到行政处罚的具体
情形如下:
 序     行政处罚   行政处罚作出                                              是否执
                                  处罚事由     处罚内容     处罚决定编号
 号       相对人       机关                                                  行完毕
                   中华人民共和   货物价格       罚款       京关中缉违字
 1       发行人                                                               是
                   国中关村海关   申报不实     14.6 万元    [2019]0023 号
                   北京市通州区   违法延长
                                                 罚款      京通人社劳监罚
 2      中鼎高科   人力资源和社   劳动者工                                    是
                                               18,500 元     字[2018]38 号
                     会保障局     作时间
       1、发行人报告期内行政处罚
      (1)处罚决定
      2019 年 5 月 5 日,中关村海关作出京关中缉违字[2019]0023 号《行政处罚
决定书》,根据该决定书,“北京当升材料科技股份有限公司于 2015 年 8 月至
2017 年 6 月间进口的十四票货物价格申报不实。根据《中华人民共和国海关法》
第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条之规定,决定
对当事人作出如下行政处罚:处罚款人民币 14.6 万元。” 2021 年 4 月 29 日,中
                                     3-1-1-9
关村海关向北京市丰台区金融服务办公室出具了《关于你单位商请出具相关说明
材料的复函》(以下简称“《复函》”),“(一)其中 6 票货物申报价格高于实
际成交价格,影响海关统计准确性,依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第十五条第(一)项,处以罚款人民币 0.6 万元;(二)其中 8 票货物申报
价格低于实际成交价格,经计核漏缴税款人民币 29.047111 万元,依据《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(四)项,处以罚款人民币 14 万
元。两项共计罚款人民币 14.6 万元。”
     (2)相关法律规定
     《中华人民共和国海关法》第八十六条规定:“违反本法规定有下列行为之
一的,可以处以罚款,有违法所得的,没收违法所得……(三)进出口货物、物
品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”。
     《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定:“进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予
以处罚,有违法所得的,没收违法所得:(一)影响海关统计准确性的,予以警
告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款;……(四)影响国家税款征收的,处漏
缴税款 30%以上 2 倍以下罚款……”
     (3)行政处罚金额为法定处罚幅度的下限或相关违法行为具有从轻处罚情
节
     根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“进出口货物的品
名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以
处罚,有违法所得的,没收违法所得:……(一)影响海关统计准确性的,予以
警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款……”之规定、《复函》及对案件经办
警官的电话咨询记录,就 6 票货物申报价格高于实际成交价格影响了海关统计准
确性的申报,每票处以罚款 1,000 元,上述处罚为法定处罚幅度的下限。根据《中
华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条“简单案件是指海关
在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现
                                    3-1-1-10
的违法事实清楚、违法情节轻微,经现场调查后,可以当场制发行政处罚告知单
的违反海关监管规定案件”之规定及第三条“简单案件程序适用于以下案件: 一)
适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的……”之规定,适用《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项处理的行政处罚可适用简
单案件程序,简单案件是指违法事实清楚、违法情节轻微可以当场制发行政处罚
告知单的违反海关监管规定案件。综上所述,本所认为,前述行为不属于情节严
重之重大违法行为。
    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“进出口货物的品
名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以
处罚,有违法所得的,没收违法所得:……(四)影响国家税款征收的,处漏缴
税款 30%以上 2 倍以下罚款……”之规定及《复函》,就 8 票影响国家税款征收
的申报,发行人被处以罚款的金额总计 140,000 元,为漏缴税款 290,471.11 元的
48.2%,相比于法定处罚幅度所设定的最高标准,处罚所选取的处罚比例较低。
根据《海关行政处罚幅度参照标准》(署缉发(2016)6 号)第五条“海关行政
处罚案件有下列情形之一的,属于具有从轻处罚情节:……(五)违法行为危害
后果不大的以下情形之一:1、漏缴税款占应纳税款比例的 20%以下,且单位漏
缴税款在 50 万元以下,个人漏缴税款在 10 万元以下的……”以及第十条“违反
海关监管规定,以漏缴税款为基准处罚的案件,按照以下规定幅度罚款:……(二)
有从轻情节的,处以漏缴税款 30%至 80%以下的罚款……”之规定并经本所律
师核查,就 8 票影响国家税款征收的申报行为具有从轻处罚情节,且相关处罚机
关已按照从轻情节的规定处以漏缴税款 48.2%的罚款。综上所述,本所认为,相
关行为不属于情节严重之重大违法行为。
    此外,根据发行人说明,就上述 6 票货物申报价格高于实际成交价格的申报
行为,发行人多缴纳税款 32.395751 万元,就 8 票货物申报价格低于实际成交价
格的申报行为,发行人漏缴税款 29.047111 万元,发行人没有规避税款缴纳义务
的主观目的。
    根据上述行政处罚决定、相关法律规定并经本所律师核查,作出上述处罚依
                                 3-1-1-11
据的相关法律规定或处罚决定均未认定相关行为属于情节严重情形,经与《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条逐项核对,前述行为不属于《注册办
法》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为,对发行人
本次发行不构成实质性法律障碍。
    2、中鼎高科报告期内行政处罚
    (1)处罚决定
    2018 年 8 月 31 日,通州区人力资源和社会保障局作出京通人社劳监罚字
[2018]第 38 号《北京市通州区人力资源和社会保障局行政处罚决定书》,“该单
位 2018 年 1 月份违法延长劳动者杨光明、王明满等 37 人工作时间的行为,该行
为违反了《中华人民共和国劳动法》第三十八条:‘用人单位应当保证劳动者每
周至少休息一日’。第四十一条:‘用人单位由于生产经营需要,经与工会和劳动
者协商后可以延长工作时间,一般每日不得超过一小时;因特殊原因需要延长工
作时间的,在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过三小时,
但是每月不得超过三十六小时’之规定,属违法行为。”
    (2)相关法律规定
    《中华人民共和国劳动法》第九十条规定:“用人单位违反本法规定,延长
劳动者工作时间的,由劳动行政部门给予警告,责令改正,并可以处以罚款”。
    《劳动保障监察条例》第二十五条规定:“用人单位违反劳动保障法律、法
规或者规章延长劳动者工作时间的,由劳动保障行政部门给予警告,责令限期改
正,并可以按照受侵害的劳动者每人 100 元以上 500 元以下的标准计算,处以罚
款”。
    (3)相关行为不属于重大劳动保障违法行为
    根据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定,重大劳动保障违
法行为应当在人力社会保障行政部门门户网站公布,并在本行政区域主要报刊、
电视等媒体予以公布。
    经 本 所 律 师 登 录 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 网 站
                                  3-1-1-12
(http://rsj.beijing.gov.cn/xxgk/tzgg/)并对其自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意
见书出具日公布的重大劳动保障违法行为公告进行逐项查阅、登录北京市通州区
人民政府网站(http://www.bjtzh.gov.cn/bjtz/xxfb/sgs/xzcfsx_41.shtml)并对该等网
站自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日公布的行政处罚事项进行核查
查阅,中鼎高科受处罚行为未被列为重大劳动保障违法行为予以公布。
     根据本所律师于 2021 年 6 月 28 日对北京市通州区劳动监察大队工作人员进
行现场访谈,被访谈人员明确该行为不属于《重大劳动保障违法行为社会公布办
法》等法规规定的重大劳动保障违法行为,通州区人力资源和社会保障局未通过
门户网站、报刊、电视等对该行为予以公布;此外,该公司在受到前述行政处罚
后已经积极整改,并于 2018 年 10 月向通州区人力资源和社会保障局申请变更实
行综合计算工时工作制且获得批准,中鼎高科后续未再因违法劳动保护相关法律
法规受到行政处罚。
     根据上述行政处罚决定、相关法律规定、本所律师对处罚机关工作人员的访
谈并经本所律师核查,本所认为,作出上述处罚依据的相关法律规定或处罚决定
均未认定相关行为属于情节严重情形,经与《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》第 2 条逐项核对,前述行为不属于《注册办法》《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》规定的重大违法行为,对发行人本次发行不构成实质性法律障
碍。
     (二) 发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为,是否构成本次发行障碍
     除前述两项行政处罚外,报告期内发行人控股子公司江苏当升还曾于 2019
年 5 月 20 日被中华人民共和国上海浦江海关适用简单案件程序出具沪浦江关简
违字[2019]0267 号《行政处罚决定书》、于 2021 年 3 月 8 日被中华人民共和国
南通海关适用简单案件程序出具通关辑简违字[2021]0002 号《行政处罚决定书》。
具体情况如下:
序   行政处罚   行政处罚作出                                              是否执
                                处罚事由        处罚内容   处罚决定编号
号     相对人       机关                                                  行完毕
                中华人民共和   贸易方式申报       罚款     沪浦江关简违
1    江苏当升                                                               是
                国上海浦江海       错误          600 元    字[2019]0267
                                     3-1-1-13
                    关                                              号
                              单耗申报不
               中华人民共和   实、不依照规                     通关辑简违字
2   江苏当升                                   罚款 5,000 元                   是
                 国南通海关   定办理加工贸                     [2021]0002 号
                                易手续
    根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条 “简单
案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统
计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微,经现场调查后,可以当场制发行
政处罚告知单的违反海关监管规定案件”。根据上述两项违法行为相应的行政处
罚决定书,上述行政处罚系适用简单案件程序作出,本所认为,江苏当升前述行
政处罚相关违法行为情节轻微,不构成重大违法违规。此外,南通海关缉私分局
已出具《证明》确认江苏当升上述第 2 项之违法行为不属于重大违法违规行为,
相关处罚不属于重大行政处罚。
    根据发行人提供的相关行政处罚资料、处罚机关出具的证明文件、近三年审
计报告、近三年年度报告、近三年营业外支出明细及发行人的说明,并经本所律
师查询企业信用信息公示系统、信用中国网站以及中国证监会网站、深交所网站
等公开网站,除本补充法律意见书披露的四项行政处罚外,发行人最近三年不存
在其他行政处罚,前述行政处罚相关违法行为不构成重大违法行为;发行人最近
三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等行为,也不存在国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,不
存在《注册办法》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的严重损害上
市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,对本次发行不
构成障碍。
四、 问题 6
    发行人业务领域涵盖锂离子电池材料业务与智能装备业务两大板块,主要产
品包括多元材料、钴酸锂和智能装备。本次募集资金主要用于锂电新材料、锂电
正极材料生产基地建设。
    请保荐人、发行人律师对以下事项进行专项核查,并出具专项核查报告:(1)
                                    3-1-1-14
本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中淘汰类、限
制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是
否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以
热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求;(4)
本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按
照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门
环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗
煤项目,依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相
应的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府
根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内
燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,
是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是
否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;(8)本次募投项目生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、
高环境风险产品;(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设
施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)发行人
最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,
或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。
    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
                                3-1-1-15
    回复:
    根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议,本次发行的募集资金扣除发
行费用后拟将全部用于“当升科技(常州)锂电新材料产业基地二期工程项目”“江
苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目”“当升科技(常州)锂电新材料研究
院项目”“补充流动资金”项目。由于“补充流动资金”不属于固定资产投资项目,
不涉及问题 6 之产业、节能环保相关政策,因此本题回复项下“本次募投项目”“各
募投项目”特指“当升科技(常州)锂电新材料产业基地二期工程项目”(简称“常
州当升二期项目”)、“江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目”(简称“江
苏当升四期项目”)、“当升科技(常州)锂电新材料研究院项目”(简称“研究院
项目”)等三项募投项目。
       (一) 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中
淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策
       1、常州当升二期项目、江苏当升四期项目
    根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》及本次募投项目相关可行性
研究报告,“常州当升二期项目”“江苏当升四期项目”生产的高镍锂电正极材料、
钴酸锂正极材料产品属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》鼓励类产业
范畴,其中“常州当升二期项目”生产的高镍锂电正极材料属于第一类“ 鼓励类”/
第十六项“汽车”/第 6 项“新能源汽车关键零部件:电池正极材料(比容量≥180 毫
安时/克,循环寿命 2000 次不低于初始放电容量的 80%)”目录范围内产品;“常
州当升二期项目”生产的高镍锂电正极材料、“江苏当升四期项目”生产的钴酸锂
正极材料产品属于第一类“鼓励类”/第十九项“轻工”/第 14 项“锂离子电池用三元
和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复
合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯(FEC)等电解质与添加剂”目录范围内产
品。
    经对比“常州当升二期项目”“江苏当升四期项目”使用主要生产设备与《产业
结构调整指导目录(2019 年本)》中载明的 “落后生产工艺装备”“落后产品”,
上述两项募投项目不属于落后产能。
                                  3-1-1-16
    2、研究院项目
    “研究院项目”承担新产品研发任务,不涉及建设产品生产线,不涉及淘汰类、
限制类产业,不属于落后产能。
    此外,本次募投项目均已根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华
人民共和国环境影响评价法》等法律法规取得发改部门、环保部门核发的立项备
案文件及环境影响评价文件的批复,相关项目符合国家产业政策。
    综上,发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》
中淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。
    (二) 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
    1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
    (1)常州当升二期项目、研究院项目
    根据《十三五江苏省能耗总量和强度双控目标》,十三五期间,下达给常州
市能耗强度降低目标为 18%,能源消费总量增量控制目标为 206 万吨标准煤。
    根据发行人说明,常州当升一期项目涉及的《当升科技(常州)新材料有限
公司当升科技锂电新材料产业基地项目节能报告》已完成并通过审查。常州当升
二期项目与上述一期项目初期规划的产能相同,产品工艺有一定的相似性,二期
项目将采用屋顶光伏、LED 光源、变频电机、谐波治理、工艺用水零排放、合
理安排工艺线路布局等多项技术节能措施,加强建设能源管理体系,实现智能生
产排产,大幅度提升产线产能,从而实现降低单位产品能耗水平的节能目标,力
争产线单位能耗在一期的基础上降低 10%以上,提升产品综合能源利用率。研究
院项目由于不涉及产线建设,其能源消耗量及能源消耗强度均较小,对项目所在
地能源消耗总量及能源消耗强度影响均较小。
    根据常州市金坛区发展和改革局出具的《说明》,“《当升科技(常州)新
材料有限公司当升科技锂电新材料产业基地项目节能报告》已于 2020 年 5 月完
成并通过审查。根据当升科技(常州)新材料有限公司的情况说明,该公司二期
                                 3-1-1-17
项目与一期项目产能和产品工艺有一定相似性,并在一期项目的基础上提升了产
品综合能源利用率,单位用能有一定程度降低……该公司二期项目为常州市金坛
区重大项目,我局将依法积极支持项目建设,指导企业节能工作,以使其全面完
成省、市、区下达的能源双控目标任务”。
    (2)江苏当升四期项目
    根据《十三五江苏省能耗总量和强度双控目标》,十三五期间,下达予南通
市能耗强度降低目标为 17%,能源消费总量增量控制目标为 224 万吨标准煤。
    根据发行人说明,江苏当升三期项目涉及的《江苏当升新材料有限公司锂电
正极材料生产基地项目节能报告》已通过审查。四期项目将采用屋顶光伏、选用
高压电机和变频电机、合理安排工艺线路布局等多项节能措施,加强建设能源管
理体系,大幅度提升产线产能,从而实现降低单位产品能耗水平的节能目标,力
争产线单位能耗在三期项目基础上降低 20%以上,提升产品综合能源利用率。
    根据南通市海门区发展和改革委员会出具的《说明》,“江苏当升材料科技
有限公司锂电正极材料生产基地四期工程项目为本区重大科技先进性项目,我委
将依法积极支持项目建设,指导企业节能环保工作,以使其全面完成省、市、区
下达的能源双控目标任务”。
    综上所述,本所认为,本次募投项目均采取了降低能源消耗的有效措施,根
据相关主管部门书面说明,其将确保本次募投项目均满足项目所在地能源消费双
控要求。
    2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
    根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规之规定
及发行人的说明,建设单位应在开工建设之前取得固定资产投资项目节能审查意
见;截至本补充法律意见书出具之日,本次募投项目尚未开工建设,正在依法编
制相关项目的节能报告,并将依法取得固定资产投资项目节能审查意见。
    综上所述,发行人本次募投项目尚未开工建设,正在依法编制相关项目的节
能报告,本次募投项目均采取了降低能源消耗的有效措施,以确保本次募投项目
均满足项目所在地能源消费双控要求,并将依法取得固定资产投资项目节能审查
                                3-1-1-18
意见。
    (三) 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热
定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
    根据《当升科技(常州)锂电新材料产业基地二期工程可行性研究报告》《当
升科技(常州)锂电新材料研究院项目可行性研究报告》《江苏当升锂电正极材
料生产基地四期工程可行性研究报告》及发行人说明,本次募投项目均不涉及新
建自备燃煤电厂。
    (四) 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别
生态环境部门环境影响评价批复
    1、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
    (1)本次募投项目需履行主管部门备案程序
    根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》(中华人民共和国
国务院令第 673 号)第三条规定,“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、
战略性资源开发和重大公共利益等项目,实行核准管理。具体项目范围以及核准
机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。……对前款规定以外的项目,
实行备案管理。除国务院另有规定的,实行备案管理的项目按照属地原则备案,
备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”
    根据《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录(2016 年本)>的通知》
(国发[2016]72 号),企业投资建设本目录内的固定资产投资项目,须按照规定
报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目,实行备案管理。
    此外,根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省政府核准
的投资项目目录(2017 年本)》,《江苏省政府核准的投资项目目录(2017 年
本)》是由江苏省政府投资主管部门依据国务院发布的《政府核准的投资项目目
                                3-1-1-19
录》并结合本省实际情况会同有关部门提出、报省政府批准后实施的指导目录。
       根据《募集说明书》及本次募投项目可行性研究报告,本次募投项目属固定
资产投资项目,但不属于《政府核准的投资项目目录(2016 年本)》《江苏省
政府核准的投资项目目录(2017 年本)》内的项目,需履行备案程序。
       (2)本次募投项目由项目所在地的县(市、区)政府投资主管部门备案
       根据《江苏省人民政府办公厅转发<省政府关于印发江苏省企业投资项目核
准和备案管理办法的通知>的通知》(苏政发〔2017〕88 号),除国务院和省政
府另有规定外,实行备案管理的项目按照资产权属实行属地备案。市属企业投资
建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案;其余项目由项目所在
地的县(市、区)政府投资主管部门备案。
       根据《募集说明书》及本次募投项目的备案文件,本次募投项目的实施地均
在江苏省,前述项目由项目所在地的县(市、区)政府投资主管部门负责备案。
具体情况如下:
序号    项目名称                           备案部门         备案情况
        当升科技(常州)锂电新材料产业基   常州市金坛区发
1                                                           坛发改备【2021】69 号
        地二期工程项目                     展和改革局
        江苏当升锂电正极材料生产基地四     江苏省南通市海
2                                                           海行审备【2021】281 号
        期工程项目                         门区行政审批局
        当升科技(常州)锂电新材料研究院   常州市金坛区发
3                                                           坛发改备【2021】87 号
        项目                               展和改革局
       综上所述,本所认为,本次募投项目已根据相关法律法规的要求履行主管部
门备案程序。
       2、是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
       (1)本次募投项目应编制环境影响报告表
       根据《环境影响评价法》第十六条,国家根据建设项目对环境的影响程度,
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小,分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
                                     3-1-1-20
的环境影响评价分类管理名录,由国务院生态环境主管部门制定并公布。
       根据中华人民共和国生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名
录(2021 年版)》之“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”之“81
电子元件及电子专用材料制造 398”和“四十五、研究和试验发展”之“98 专业实验
室、研发(试验)基地”,本次募投项目应当编制环境影响报告表。
       (2)本次募投项目环境影响报告表由县(市、区)环境保护行政主管部门
负责审批
       根据中华人民共和国生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录(2019 年本)》(公告 2019 年第 8 号),发行人本次募投项目
不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目,应由省级生态环境部门确定审批
权限。
       根据江苏省人民政府办公厅发布的《江苏省建设项目环境影响评价文件分级
审批管理办法》(苏政办发〔2015〕57 号),县(市、区)环境保护行政主管
部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件:(一)省或设区市环境保护行政
主管部门委托县(市、区)环境保护行政主管部门审批的建设项目。(二)国家、
省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以外的建设项目。发行人募投项目属
于省或设区市环境保护行政主管部门委托县(市、区)环境保护行政主管部门审
批环评文件的建设项目。
       本次募投项目均编制了环境影响报告表,并已获得相应级别生态环境部门环
境影响评价批复。具体情况如下:
序号    项目名称                           环评部门         环评情况
        当升科技(常州)锂电新材料产业基   常州市生态环境
1                                                           常金环审【2021】87 号
        地二期工程项目                     局
        江苏当升锂电正极材料生产基地四     南通市海门区行   海审批表复【2021】55
2
        期工程项目                         政审批局         号
        当升科技(常州)锂电新材料研究院   常州市生态环境
3                                                           常金环审【2021】88 号
        项目                               局
       综上,本所认为,本次募投项目已按照环境影响评价法要求,以及《建设项
目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
                                     3-1-1-21
     (五) 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,依据
《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
     根据本次募投项目编制的可行性研究报告、环境影响评价文件及批复文件,
从耗能方面看,本次募投项目生产主要消耗能源为水、电、蒸汽,不涉及煤炭的
使用;从原材料方面看,“常州当升二期项目”生产原材料主要为氢氧化锂、多元
前驱体、添加剂等;“研究院项目”为实验项目,小试线、中试线、量试试验线、
新材料试验线及电池制作及测试等实验线涉及的实验原料主要为碳酸锂或氢氧
化锂、多元前驱体、四氧化三钴、磷酸铁、添加剂等;“江苏当升四期项目”生产
原材料主要为碳酸锂、四氧化三钴、添加剂等。
     综上所述,本所认为,本次募投项目消耗的能源及原材料均不涉及煤的使用,
不属于耗煤项目。
     (六) 本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
     1、常州当升二期项目、研究院项目
     根据《常州市人民政府关于公布常州市高污染燃料禁燃区类别的通告(常政
发〔2017〕163 号)》规定,“金坛区东至金湖路(240 省道),南至金坛大道,
西至西环二路,北至良常路(340 省道)的区域执行 III 类,其余区域实行 II 类”。
     根据《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查,“常州当升二期项目”“研
究院项目”坐落地位于金湖路东侧、金坛大道北侧,不属于常州市人民政府划定
的高污染燃料禁燃区范围。
     2、江苏当升四期项目
     根据南通市政府颁发的《市政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告(海政发
〔2019〕10 号)》,“海门高新区、海门经济技术开发区、三厂工业园区、海门
工业园区、海永镇范围内除现有热电企业、集中供热企业及规划建设的火电、热
                                   3-1-1-22
电联产项目外,全部为Ⅲ类燃料禁燃区;全市其他行政区域内为Ⅱ类燃料禁燃
区”。
    根据《募集说明书》《江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程可行性研究
报告》 江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目建设项目环境影响报告表》
及发行人说明,“江苏当升四期项目”位于南通市Ⅱ类燃料禁燃区内,但该项目使
用的燃料种类不涉及“除单台出力大于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制
品”,也不涉及“石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油”,即该项目不涉
及燃用相应类别的高污染燃料。
    综上所述,本所认为,本次募投项目“常州当升二期项目”“研究院项目”所在
区域未被划定为常州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围;“江苏当升四期
项目”坐落于经政府划定的Ⅱ类燃料禁燃区内,但不涉及燃用相应类别的高污染
燃料。
    (七) 本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取
得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定
    1、常州当升二期项目、研究院项目
    如《律师工作报告》披露,常州当升已经根据相关法律法规规定办理了环境
影响登记,《排污许可证》正在依法办理过程中,且不存在实质性法律障碍。根
据常州市金坛生态环境局 2021 年 6 月 28 日出具的《情况说明》,常州当升“自
成立后即开始锂电新材料产业基地一期工程项目部分生产线,该公司在一期工程
部分生产线投入试运行前,按照相关法律法规要求,依法依规向常州市生态环境
局申请排污许可登记管理,常州市生态环境局同意该公司进行固定污染源排污登
记并于 2020 年 12 月 17 日取得了《固定污染源排污登记回执》。考虑到锂电新
材料产业基地一期工程项目部分生产线将正式投产,污染物排放将达到正常水
平,因此常州市生态环境局于本年度将该公司列入《2021 年常州市重点排污单
位名录》,该公司变更为排污许可重点管理企业并接受我局日常监督管理。目前
该公司正在依法依规办理《排污许可证》的申请工作,我局将积极做好相关服务
和支持工作。常州当升自设立以来严格遵守环境保护相关法律法规,我局依法对
                                 3-1-1-23
其实行排污许可管理,该公司不存在违反排污许可管理相关法律法规的情形。”
    根据《排污许可管理条例》第十五条规定,“在排污许可期内,排污单位有
下列情形之一的,应当重新申请取得排污许可证:(一)新建、改建、扩建排放
污染物的项目;(二)生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、
排放去向发生变化;(三)污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排
放浓度增加”。
    根据《当升科技(常州)锂电新材料产业基地二期工程项目建设项目环境影
响报告表》及环评批复文件、《当升科技(常州)锂电新材料研究院项目建设项
目环境影响报告表》及环评批复文件,常州当升“应符合环保法律法规要求,依
法获得排污许可证,并按照排污许可证的要求排放污染物”。
    综上所述,常州当升自设立以来严格遵守环境保护相关法律法规,目前正在
办理《排污许可证》,该公司不存在违反排污许可管理相关法律法规的情形;“常
州当升二期项目”“研究院项目”等新建项目建成投产后应根据《排污许可管理条
例》相关规定完成排污许可证变更。
    2、江苏当升四期项目
    根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查,江苏当升已于 2020 年 6 月
8 日取得南通市生态环境局颁发的《排污许可证》(有效期自 2020 年 6 月 8 日
至 2023 年 6 月 7 日)。
    根据《排污许可管理条例》第十五条规定,“在排污许可期内,排污单位有
下列情形之一的,应当重新申请取得排污许可证:(一)新建、改建、扩建排放
污染物的项目;(二)生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、
排放去向发生变化;(三)污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排
放浓度增加”。
    根据《江苏当升材料科技有限公司江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程
项目建设项目环境影响报告表》及环评批复文件,“企业已于 2020 年 6 月 8 日取
得排污许可证,在本项目建成投产后完成排污许可证变更”。
    综上所述,江苏当升已取得《排污许可证》,“江苏当升四期项目”建成投产
                                 3-1-1-24
后应根据《排污许可管理条例》相关规定完成排污许可证变更。
       (八) 本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品
       根据《募集说明书》、本次募投项目的可行性研究报告、发行人说明并经本
所律师核查,“常州当升二期项目”生产的产品为多元正极材料、“江苏当升四期
项目”生产的产品为钴酸锂正极材料、“研究院项目”将承担新产品研发任务,无
确定的生产产品,本次募投项目规模生产的产品均不属于《“高污染、高环境风
险”产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。
       (九) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能
力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
       1、常州当升二期项目
       根据《募集说明书》《当升科技(常州)锂电新材料产业基地二期工程项目
环境影响报告表》《当升科技(常州)锂电新材料产业基地二期工程可行性研究
报告》,该项募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、所
采取的环保措施、主要处理设施及处理能力如下:
                        本项目排放
分类    污染物名称      量(固体废物   污染环节       治理措施           拟达到的要求
                        产生量 t/a)
         粉尘(含镍及                                                    《无机化学工业污
                        1.1183
         其化合物)                                   滤 筒 除 尘 +26m   染 物 排 放 准 》
                                                      高排气筒           (GB31573-2015)》
         镍及其化合物   0.981          混合、喷雾干
                                       燥烧结、粉
废气                                                                     《饮食业油烟排放
                                       碎、过筛、实
                                                                         标准(试行)》
                                       验废气等
         油烟           0.0071                        油烟净化器         ( GB18483-2001)
                                                                         中型标准
         COD            3.497                         隔油池+化粪池
         氨氮           0.3044         生活废水;     处理达标后排入     《城镇污水处理厂
废水                                   纯水制备浓     金坛第二污水处     污染物排放标准》
         TN             0.3551
                                       水             理厂收集处理       ( GB18918-2002)
         TP             0.0304                        排入金坛第二污
                                       3-1-1-25
         SS              2.1809                        水处理厂收集处      表 1 一级 A 标准
                                                       理
                                                                           《太湖地区城镇污
                                                                           水处理厂及重点工
                                                                           业行业主要水污染
         动植物油        0.4059
                                                                           物 排 放 限 值 》
                                                                           (DB32/1072-2018)
                                                                           表二
         COD             -                                                 城市污水再生利用
         SS              -             初期雨水、清                        工业用水水质》
                                                       厂内污水处理站      (GB/T19923-2005)
                                       洁用废水、实
                                                       处理达标后回用      表一中工艺与产品
                                       验废水、工序
         总镍            -                             于生产不外排        用水标准
                                       废水等
                                       高混机、超声                        《工业企业厂界环
                                                       低噪声设备,合
                                       波振动筛、胶                        境噪声排放标准》
                                                       理布局,采取隔      (GB12348-2008)3
噪声     工业噪声        -             体磨等生产
                                                       声减振消声等措      类标准
                                       设备机械噪
                                                       施
                                       音
         生活垃圾(含                                  交由环卫部门统      均合理处置,不外
         废油脂、餐厨    95.5764       生活垃圾        一处理;交由有      排
         垃圾)                                        资质单位处置
一般                                                   由设备厂家进行
工业                                                   更换回收;由供
固体                                   制氧、含油废                        《一般工业固体废
                                                       应商回收处置;
废物                                   抹布/废手                           物贮存和填埋污染
         一般固废        184.5                         交由环卫部门统
                                       套、一般废包                        控 制 标 准 》 ( GB
                                                       一处交由有资质
                                       装材料                              18599-2020)
                                                       单位处置理;对
                                                       外出售综合利用
                                                                           《危险废物贮存污
                                       污水处理、设
危险                                                   交由资质单位处      染 控 制 标 准 》
         危险废物        138.7         备维修、纯水
废物                                                   理                  ( GB18597-2001)
                                       制备系统
                                                                           及修改单
       2、研究院项目
       根据《募集说明书》《当升科技(常州)锂电新材料研究院项目环境影响报
告表》《当升科技(常州)锂电新材料研究院项目可行性研究报告》,该项募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、所采取的环保措施、
主要处理设施及处理能力如下:
                        本项目排放
                                       污染源/污
分类      污染物名称    量(固体废物                  治理措施           拟达到的要求
                                       染环节
                        产生量 t/a)
          粉尘(含镍                   混合、喷雾     滤 筒 除 尘 +26m   《无机化学工业污染
废气                    0.0383
          及 其 化 合                  干燥烧结、     高排气筒           物 排 放 准 》
                                       3-1-1-26
          物)                      粉碎、过筛、                      (GB31573-2015)》
          镍及其化合                实验废气等
                       0.0311
          物
          COD          1.2343                                         《城镇污水处理厂污
          氨氮         0.8086                                         染物排放标准》
          TN           0.1152                                         (GB18918-2002)表
          TP           0.1344                      经厂内污水处       1 一级 A 标准
          SS           0.0115       生活废水、     理站处理后接       《太湖地区城镇污水
                                    初期雨水、     管金坛第二污       处理厂及重点工业行
                                    清洁用废       水处理厂中水       业主要水污染物排放
废水                                水、实验废     回用系统不外       限       值     》
                                    水、工序废     排;经过化粪池     (DB32/1072-2018)
          动植物油     0.1536       水、纯水制     处理后排入金       表二
                                    备浓水等       坛第二污水处       城市污水再生利用
                                                   理厂处理           工业用水水质》
                                                                      (GB/T19923-2005)
                                                                      表一中工艺与产品用
                                                                      水标准
                                    高混机、超
                                                   低噪声设备,合     《工业企业厂界环境
                                    声波振动
                                                   理布局,采取隔     噪声排放标准》
噪声      工业噪声     -            筛、胶体磨
                                                   声减振消声等       (GB12348-2008)3 类
                                    等生产设备
                                                   措施               标准
                                    机械噪音
注:研究院项目固体废物在全厂已有批复总量中消化,不新增。
       3、江苏当升四期项目
       根据《募集说明书》《江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程可行性研究
报告》及发行人的说明,该项募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力如下:
                       本项目排
                       放量(固 污染源/污染
分类      污染物名称                               治理措施            拟达到的要求
                       体 废 物 产 环节
                       生量 t/a)
          粉尘         1.29                        脉冲滤筒除尘装置    《无机化学工业污
                                   混合、烧结、
废气      钴及其化合                               处理后通过排气筒    染物排放标准》
                       0.039       粉碎、过筛
          物                                       排放                (GB31573-2015)
          COD          1.467      生活废水、初
                                  期雨水、地面
          SS           0.857
                                  清洁废水                             《污水综合排放标
废水      Li           0.0006     初期雨水、地     厂区污水处理站      准》(GB8978-1996)
          Co           0.0003     面清洁废水                           表 4 三级标准
          氨氮         0.084
                                  生活废水
          总磷         0.014
一般工    生活垃圾     35.1       员工生活         环卫清运
                                     3-1-1-27
业固体
废物                                           由设备厂家进行更
                                               换回收;由供应商
                                一般废包装材                      《一般工业固体废
                                               回收处置;交由环
                                料、含油废抹                      物贮存和填埋污染
          一般固废    201.2                    卫部门统一处交由
                                布手套、空压                      控 制 标 准 》 ( GB
                                               有资质单位处置
                                机耗材等                          18599-2020)
                                               理;对外出售综合
                                               利用
                                污水处理、设
                                                                  《危险废物贮存污
                                备维修、废油、
危险废                                                            染 控 制 标 准 》
          危险废物    76.06     废油桶、       有资质单位处理
物                                                                (GB18597-2001)
                                在线仪器的检
                                                                  及修改单
                                测废液
                                                                  符合《工业企业厂
                                               低噪声设备、墙壁
                                混料机、破碎                      界环境噪声排放标
                                               隔声、减振、密闭
噪声      工业噪声    -         机等生产设备                      准             》
                                               门窗/ 距离衰减等
                                机械噪音                          (GB12348-2008) 中
                                               综合防治措施
                                                                  3 类标准
       根据本次募投项目的环境影响评价文件及批复文件、发行人的说明,本次募
投项目涉及的环保措施已获批准,本次募投项目采取的环保措施及拟置备的主要
处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选
用的,处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;本次募投项目的预
计环保投入分别为 2,420 万元、228.92 万元及 1,277 万元,该等资金均来源于本
次发行募集资金。
       综上所述,本所认为,本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源符
合相关法律法规之规定,主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
       (十) 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构
成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法
行为
       根据发行人近三年审计报告、常州市金坛生态环境局于 2021 年 4 月 9 日出
具的《情况说明》、北京市通州区生态环境局于 2021 年 4 月 7 日出具的《企业
上市合法合规信息查询告知书》、江苏当升于江苏省生态环境厅“污染源‘一企一
                                   3-1-1-28
档’查询系统”查询记录等证明文件,并经本所律师在发行人及其境内全资/控股子
公司所在地环境保护主管机关网站查询、核查,本所认为,发行人及其境内全资
/控股子公司最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,也不存在导致
严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
    (以下无正文,为签字盖章页)
                                 3-1-1-29
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所                         经办律师:
                                                            孙   及
                                                            刘   宁
                                            单位负责人:
                                                            王   玲
                                                 二〇二一年七月五日
                               3-1-1-30


  附件:公告原文
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