证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2021-040
深圳市银之杰科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资概述
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日与港交所主板上市公司中国碳中和发展集团有限公司（简称“中国碳中和”，代码01372.HK）签署《投资协议》，公司拟与中国碳中和（或其全资子公司）共同投资设立中碳银之杰科技发展(深圳)有限公司（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本暂定为1,000万元。其中，公司以自有资金出资500万元,持有合资公司50%股权。
2、关联交易
公司独立董事陈歆玮先生担任中国碳中和执行董事、执行总裁，中国碳中和为公司关联方。因此，本次共同投资构成关联交易。
3、审批程序
2021年9月17日，公司第五届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事陈歆玮对该议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联关系说明
（一）关联方基本情况
1、公司名称：中国碳中和发展集团有限公司
2、注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands
3、办公地址：香港黄竹坑道21号环汇广场33楼3302室
4、公司类型：股份有限公司（香港主板上市公司）
5、总发行股份：302,000,000股，总发行股本金：港币302万元
6、主营业务：主要从事（i）全球碳中和业务：包括碳捕集、利用与封存及森林碳汇等负碳排放业务；碳中和相关领域的碳信用资产开发、经营管理及投资，以及碳咨询和碳中和规划；及（ii）土木工程项目以及楼宇建造和保养工程。
7、主要股东及持股比例：Youth Force Asia Limited，持股比例48.91%。
8、最近一年及一期财务数据：
单位：港币/元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 450,476,000 | 255,821,000 |
| 负债总额 | 489,518,000 | 934,750,000 |
| 净资产 | -39,042,000 | -678,929,000 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 218,695,000 | 478,321,000 |
| 净利润 | 407,964,000 | 302,029,000 |
9、中国碳中和不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司独立董事陈歆玮先生担任中国碳中和执行董事、执行总裁。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，中国碳中和为公司关联法人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：中碳银之杰科技发展(深圳)有限公司（以工商部门核定为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：软件开发；软件销售；软件外包服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；合同能源管理；环保咨询服务；企业管理咨询。（具体以工商部门核定为准）
6、出资金额及比例
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳市银之杰科技股份有限公司 （或其全资子公司） | 500 | 50.00% |
| 中国碳中和发展集团有限公司 （或其全资子公司） | 500 | 50.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
7、新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求、可行性分析和市场前景
我国已经提出了“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的远景目标。在国家“双碳”战略背景下，我国的经济结构、产业结构都面临广阔的转型发展的空间和机遇。金融机构也将在实现“双碳”目标的过程中发挥重要的作用。公司是长期服务于金融机构的金融科技企业，在信息技术、数字化技术和金融行业服务经验方面具备优势。中国碳中和是碳中和领域富有经验的专业企业。本次双方合资设立公司从事碳中和大趋势下的碳管理、碳金融领域的科技创新和技术服务，可以充分利用投资双方的资金、技术、客户资源、行业经验、人员等优势，通过发挥业务协同效应，最终实现合作共赢。
四、合资协议的主要内容
（一）合资公司的宗旨
双方（或其全资子公司）成立合资公司，共同开发、从事碳中和大趋势下碳管理、碳金融领域的科技创新和技术服务。
（二）合资公司基本情况
1、合资公司名称
合资公司名称为“中碳银之杰科技发展（深圳）有限公司”（以工商行政管理部门批准为准）。
2、出资比例
合资公司的注册资本暂定为人民币1000万元，公司（或其全资子公司）出资500万元，占合资公司股份的50%；中国碳中和（或其全资子公司）出资500万元，占合资公司股份的50%。双方均以人民币货币出资。
3、合资公司办公地址
合资公司住所：深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室
实际经营地址：深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A。
4、合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。
（三）合资公司主营业务和经营范围
合资公司主营业务：在国家“双碳”战略背景下，利用双方在各自行业领域的专业能力，从事碳中和大趋势下碳管理、碳金融领域的科技创新和技术服务。具体包括：为金融机构实现自身运营碳中和提供解决方案与数字化系统支持；为金融机构的绿色金融产品和服务提供数字化系统支持；研发企业普遍适用的碳资产管理、碳核算、碳审计等数字化工具系统，为企业以及金融机构、政府构建的碳管理运行体系提供技术支持和服务。
合资公司经营范围：软件开发；软件销售；软件外包服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；合同能源管理；环保咨询服务；企业管理咨询。
（四）收益分配和亏损承担
双方（或其全资子公司）按照出资比例享有收益分配和承担亏损。
（五）管理机构设置
合资公司管理机构设置如下：
1、董事会：由四名董事组成，双方各提名二人。董事长由公司提名，董事会选举产生。
2、总经理：由中国碳中和提名、董事会聘任，负责合资公司的日常经营管理，组建经营管理团队，承担董事会下达的经营考核任务，向董事会负责。
3、法定代表人：董事长为合资公司法定代表人。
4、监事：合资公司不设监事会，设一名监事，由中国碳中和提名，股东会选举产生。
5、财务负责人（财务总监）：由公司提名，董事会聘任，协助总经理负责合资公司的财务管理。
6、其他事宜以双方共同制定的合资公司章程为准。
五、关联交易的定价政策及定价标准
此次共同投资设立合资公司，依据公平、合理的定价政策以及定价遵循平等互利的合作原则，经双方友好协商确定并缴纳出资，各方按照出资比例承担对应的责任，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
合资公司将主要从事碳中和大趋势下碳管理、碳金融领域的科技创新和技术服务。具体包括：为金融机构实现自身运营碳中和提供解决方案与数字化系统支持；为金融机构的绿色金融产品和服务提供数字化系统支持；研发企业普遍适用的碳资产管理、碳核算、碳审计等数字化工具系统，为企业以及金融机构、政府构建的碳管理运行体系提供技术支持和服务。
本次与关联方共同投资设立合资公司，能够充分整合投资双方的资金、技术、客户资源、行业经验、人员等优势，实现在“碳达峰碳中和”领域的深度合作和产业布局，符合公司战略规划，有利于进一步拓宽公司的产品应用领域，培育公司新的业务增长点，提升公司综合竞争力，支撑公司长期稳健发展。
2、存在的风险
本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。合资公司由于进入新领域，业务开展属于初创阶段，可能因市场拓展能力不足、业务能力不足等因素致使经营业绩未达预期，后续发展存在不确定性，因此，本次投资存在一定的运营管理风险。公司将与合资方一起密切关注合资公司的发展及经营业绩，针对合资公司经营过程中可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，确保各项风险得到有效防范和控制，促进其业务持续健康发展。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，公司已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。本次合资公司的设立，符合公司的发展战略，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、独立董事独立意见
经审核，我们认为公司本次与关联方共同投资设立公司，符合公司的发展战略，有利于发挥公司技术与行业优势拓宽公司业务范围，提升公司综合竞争力，为公司创造更大的价值，符合公司的长远利益。本次关联交易依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日至本公告披露日，除本次公告的关联交易外，公司与中国碳中和未发生其他关联交易。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《投资协议》。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十八日