广东文化长城集团股份有限公司关于创业板年报问询函【2021】第 188 号的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
就贵部向广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）下发的创业板年报问询函【2021】第 188 号的问题，公司回复如下：
1. 年审会计师对你公司2020年度财务报告出具了保留意见审计报告，基于年审会计师出具了保留意见审计报告，因此由于重大事项的不确定性，独立董事王心可、朱风娣无法做出对年度报告内容完全客观、准确、完整的判断，故对公司2020年年报等投弃权票。形成保留意见的基础之一为，公司期末其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司三家公司的款项3.00亿元，按照余额单独计提了1.28亿元的坏账准备，其中其他应收潮州市名源陶瓷有限公司0.97亿元的款项性质系为其担保履行担保责任转出的款项。对于上述其他应收款审计师对于三家公司与文化长城的关系、相关款项形成的原因、资金性质用途等事项仍未能获取充分、适当的证据；此外公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项以及对财务报表产生的影响也存在不确定性。
（1）请说明本期对潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司三家公司的其他应收款本期是否有新增款项，以及是否新增计提坏账准备，并说明计提坏账准备依据及充分性。
回复：本期对潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司三家公司的其他应收款本期未有新增款项，未新增计提坏账准备。
本公司对上述其他应收款的坏账准备计提比例依据实际利率折现的估计未来现金流量的现值、以及期后回款去确定相应的坏账准备，相关处理符合会计准则规定。
（2）请说明你公司是否存在其他未经披露的对外担保及承诺事项。
回复：报告期内，公司不存在未经披露的对外担保及承诺事项。
（3）年报显示，期末其他应收款期末余额2.84亿元，期初余额1.88亿元。其中往来款账面余额4.65亿元，期初账面余额3.36亿元。请说明本期新增往来款款项性质、金额、往来款对象名称、与你公司、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系、预计收回时间、是否计提坏账准备、坏账准备计提依据。
回复：明细如下
| 名称 | 性质 | 金额（万元） | 是否存在关联 | 预计收回时间 | 是否计提坏账准备 | 坏账准备计提依据 |
| 广州隽隆贸易有限公司 | 股权转让款 | 14832.4万元 | 否 | 第一期：2021年6月30前，支付100万元； 第二期：2021年12月31日前，支付900万元； 第三期：2022年12月31日前，支付1500万元； 第四期：2023年12月31日前，支付2500万元； 第五期：2024年12月31日前，支付3000万元； 第六期：2025年12月31日前，支付3000万元； 第七期：2026年12 | 是 | 按照回收可能性计提 |
| 月31日前，支付3000万元； 剩余款项，于2026年12月31日前一次性支付。 | ||||||
| 通许县乡恋种植农民专业合作社 | 借款 | 200.0万元 | 否 | 2021.12.31 | 是 | 按照账龄计提 |
| 郑州博瑞物业服务有限公司 | 借款 | 120.0万元 | 否 | 2021.4.30 | 是 | 按照账龄计提 |
| 四川格智网络科技有限公司 | 投资款 | 10.0万元 | 否 | 无法回收 | 是 | 全额计提，无法收回 |
2. 公司2020年度实现营业收入1.27亿元，其中陶瓷收入为8,368万元，教育培训收入为2,551万元，软件开发和技术服务1,356万元，合计占营业收入的
86.28%。营业收入扣除金额379.84万元。
（1）请说明软件开发和技术服务营业收入明细项目及金额，是否符合营业收入扣除标准，请会计师核查并发表意见。
回复：明细如下：
| 明细项目 | 客户名称 | 金额（单位：万元） |
| 软件开发 | 中国一拖集团有限公司 | 120 |
| 河南省亿隆房地产开发有限公司 | 15 |
| 郑州奥之锐科技有限公司 | 3 | |
| 河南万方胜品电子商务有限公司 | 3 | |
| 河南力旋科技股份有限公司 | 57 | |
| 河南智云数据信息技术股份有限公司 | 23 | |
| 北京启明星辰信息安全技术有限公司 | 6 | |
| 许昌弘讯智能科技有限公司 | 135 | |
| 软件服务及销售 | 学生 | 870 |
| 中科诺维（北京）科技有限公司 | 22 | |
| 中原工学院 | 6 | |
| 河南中联致远信息技术有限公司 | 3 | |
| 河南省宇宽信息技术有限公司 | 16 | |
| 许昌鑫安科技有限公司 | 18 | |
| 河南易凡备特电子科技有限公司 | 51 | |
| 信阳师范学院 | 8 | |
| 合计 | 1356 | |
（2）年报显示，境外营业收入占比61.75%，境内营业收入占比38.25%。请说明本年境外营业收入产生的应收账款金额，合同约定账期情况，截至目前的回款情况，并请报备境外营业收入前五大客户名称，本年销售金额，回款以及应收账款金额。请会计师说明针对境外营业收入实施的审计程序，抽样测试金额占营业收入的比例，并报备抽样测试各样本测试情况。回复：本年境外营业收入产生的应收账款金额为7641.1万，合同约定账期情况为1-3年。截止目前的回款金额为4900.1万。
（3）年报显示，第四季度实现营业收入4,286万元，为全年营业收入最高季度，占全年营业收入的34%。请说明第四季度确认营业收入的产品类型及金额，是否存在跨期提前确认收入的情形。请会计师说明营业收入截止性测试的具体审计程序，抽样测试样本数量和范围。回复：明细如下表：
| 第四季度产品类型 | 金额（万元） |
| 陶瓷销售 | 2,302.00 |
| 软件开发 | 255.00 |
| 软件服务 | 876.00 |
| 培训业务 | 853.00 |
| 合计 | 4,286.00 |
3. 报告显示，截至2020年12月31日，应收账款账面余额为3.45亿元，坏账准备余额为2.21亿元，账面价值1.34亿元，占资产总额的7.2%。
（1）报告显示，按单项计提坏账准备2.03亿元，其中，海外应收账款1账面余额1.33亿元，逾期1年以上，受海外疫情影响，计提50%坏账准备6,663万元; 海外应收账款2账面余额1.25亿元,，逾期2年以上，受海外疫情影响，全部计提坏账；培训费应收账款账面余额3766万元，按预计可收回金额计提30%坏账准备1,130万元。
①请说明以上海外应收账款1、海外应收账款2、培训费所涉及客户的具体名称，与公司、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
回复：海外应收账款1所涉及客户是境外客户、海外应收账款2所涉及客户是境外客户、培训费所涉及客户是学生，与公司、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。
②请说明海外应收账款1、海外应收账款2、培训费对应的客户历年产生的营业收入金额，应收账款金额、回款金额。请会计师说明针对以上客户历年产生的营业收入的具体核查程序。
回复：海外应收账款1、海外应收账2业务在2019年的营业收入为2163.04万元，应收账款金额为8854.96万元，回款金额为4528.42万元。海外应收账款
1、海外应收账2业务在2020年的营业收入为4624.37万元，应收账款金额为13485.8万元，回款金额为1519.86万元. 培训业务在2019年的营业收入为6689.41万元，应收账款金额为4185.06万元，回款金额为6258.66万元；2020年的营业收入为2551.31万元，应收账款金额为3766万元，回款金额为4258.13万元。
③请说明海外应收账款1、海外应收账款2、培训费账款逾期账龄和金额，逾期背景和原因，公司是否采取催收措施。说明培训费可回收金额计算依据及
合理性，海外应收账款1和海外应收账款2所对应的客户目前经营状况、受海外疫情影响情况，坏账准备计提依据及合理性。
回复：海外应收账款1、海外应收账款2、培训费账款逾期账龄和金额，逾期背景和原因，公司采取催收措施明细如下：
| 名称 | 账面余额 | 逾期账龄 | 逾期背景和原因 | 是否采取催收措施 |
| 培训费 | 37,659,708.71 | 未逾期 | ||
| 海外应收账款1 | 133,263,445.22 | 1年以上2年以内 | 受海外疫情影响公司的陶瓷业务受到巨大冲击 | 针对应收账款，公司正在加赶紧催收，以加速资金的回笼 |
| 海外应收账款2 | 125,367,030.45 | 2年以上 | 受海外疫情影响公司的陶瓷业务受到巨大冲击 | 针对应收账款，公司正在加赶紧催收，以加速资金的回笼 |
| 合计 | 296,290,184.38 |
培训费可回收金额计算依据及合理性：由于近几年来国家信贷政策的紧缩，我们针对部分学生办理了分期收款的业务，先办理金融机构的征信，然后学生毕业后分期回款，同时我们也采取打折催收的政策，来充沛公司的现金流。
海外应收账款1和海外应收账款2所对应的客户目前经营状况基本正常经营。
坏账准备计提依据及合理性：
公司主要会计政策、会计估计对于应收账款约定：
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当 单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将 应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应
收款等划分为若干组合，在 组合基础上计算预期信用损失，确定组合依据及计量预期信用损失的方法如下：
应收账款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法 如下：
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 合并范围内关联方组合 | 本组合为风险较低应收关联方的应收款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 账龄组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
本公司按照合同约定以及会计制度对于应收账款的约定，对逾期一年内或未逾期海外应收账款按照账龄计提相关的减值准备，参考应收账款历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本公司认为海外应收账款坏账准备是充分的。
（2） 前五名客户应收账款余额合计3,095万元。请报备前五名客户名
称，账龄，说明坏账准备计提依据及充分性。
回复： 坏账准备计提依据是对于一年以内的境外应收按照应收账款余额的
5%计提，对于逾期一年以上，基于谨慎性原则计提50%坏账准备。本公司认为坏账准备的计提是充分的。
4. 截至2020年12月31日，期末商誉账面原值为2.64亿元，商誉减值准备为7,514万元，预测2021-2025 年的增长率分别为 69.90%、26.62%、25.11%、
17.91%、6.46%。请结合商誉减值测试资产组2019、2020年业绩情况、参数选取，说明以上增长率预测依据及可实现性。请会计师发表意见。
回复：河南智游臻龙教育科技有限公司2019年与2020年主要收入为培训收入和软件开发及销售收入。2019年收入9,149.32万元，2020年收入3,482.87万元。
河南智游臻龙教育科技有限公司2021-2025年主要业务收入分为培训业务收入、软件开发及销售收入和租金收入。2021年营业收入以第一季度招生情况、在手软件开发订单、租赁合同及公司管理层预测的未来年度发展情况为基础进行预测。根据管理层的预测，随着中国新冠肺炎疫情逐渐得到控制，河南智游臻龙整体收入也将会逐步回升，2021年河南智游臻龙业务量将会有所增长。预计2023年以后逐步恢复到新冠疫情前的发展水平，2021年至2025年营业收入预计增长率为69.90%、26.62%、25.11%、17.91%、6.46%。2026年以后保持不变。
5. 年报显示，潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司坏账准备转回或收回金额2890万元，收回方式为债权债务抵消或现金还款。请说明坏账准备转回金额、现金还款金额、债权债务抵消背景和原因。
回复：明细如下
| 公司名称 | 坏账转回金额 | 现金还款金额 |
| 潮州市名源陶瓷有限公司 | 119.8万元 | 48.0万元 |
| 潮州市源发陶瓷有限公司 | 2762.4万元 | 40.5万元 |
| 潮州市锦汇陶瓷原料厂 | 8.1万元 | |
| 合计 | 2890.4万元 | 88.5万元 |
债权债务抵消背景和原因：主要是因为2020年潮州市长城世家瓷业跟三家公司发生购销业务产生的。
6. 年报显示，存货期末账面余额6,610万元，其中库存商品6,230万元，存
货跌价准备3,529万元。
（1）请说明存货盘点程序，包括但不限于盘点时间、盘点人员、各类型存货盘点方式等。请会计师说明针对存货真实性实施的审计程序，监盘的存货范围等。
回复：公司存货盘点程序：
盘点时间：2021年03月05日-2021年3月8日，
盘点人员：与盘点相关的所有人员，包含财务人员、行政办公人员、生产人员等。
盘点范围：公司所有存货。
盘点方式：包含动态盘点和静态盘点相结合，对于一些在产品的采用动态盘点方式，产成品采用静态盘点方式。
（2）请说明存货跌价准备计提依据、计算过程。请会计师发表意见。
回复：存货跌价准备计提方法：本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值的确认方法：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
7. 年报显示，公司对联营企业宜兴市金鱼陶瓷有限公司、新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）、潮州民营投资股份有限公司的投资未计提减值准备，请说明以上三家企业目前经营状况，量化说明减值准备测算过程和相关参数选取依据，并进一步说明减值计提是否充分。请会计师发表意见。
回复：公司对联营企业宜兴市金鱼陶瓷有限公司的投资在2018年已经全额计提减值准备、对新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）的投资在2018年已经全额计提减值准备、潮州民营投资股份有限公司的投资未计提减值准备，目前该公司处于正常运转中，2020年潮州民营投资股份有限公司提交报表显示总资产8.5亿，所有者权益5.03亿。
8. 年报显示，创思兰博（北京）科技股份有限公司与文化长城民间借贷纠纷案件，一审已结案，公司提起上诉，审理中。一审判决公司返还借款及支付利
息，案件受理费及保全费由公司承担，披露日期为2021年04月09日《关于诉讼事项的进展公告》。请进一步核实你公司2021年04月09日披露的《关于诉讼事项的进展公告》是否披露以上案件进展，如否，请说明未披露原因，并补充披露案件进展情况。
回复：创思兰博（北京）科技股份有限公司与文化长城民间借贷纠纷案件的最新进展为一审已结案，公司提起上诉，正在审理中，尚未接到法院开庭通知，截至2021年4月9日该案件没有新的进展。
9. 2016年10月，公司公告拟向东方置地出售子公司河南绿色长城瓷艺有限公司（以下简称“长城瓷艺”）100%股权，评估定价为18,291万元，该交易未实际执行。2020年2月28日，你公司公告称2019年12月25日，公司与东方置地、广州隽隆贸易有限公司（以下简称“隽隆贸易”）签订《债务转让协议》，将东方置地18,291万元的付款义务转让至隽隆贸易，并于2020年1月将长城瓷艺过户至隽隆贸易。2020年东方置地就《债务转让协议》相关事项向法院起诉，2020年12月你公司披露法院判决结果显示，你公司于2020年2月28日披露的编号为2020-020的《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》中所称的落款时间为2019年12月25日的《债务转让协议书》不成立。
（1）会计师对公司更正后2018年财务会计报告的审计报告保留意见表示，因公司将长城瓷艺转让，并将其公章、凭证账册等资料全部移交给买方，其对长城瓷艺纳入合并报表的财务状况、经营成果及现金流量的准确性和完整性无法获取充分审计证据。2019年末，公司将长城瓷艺100%列示为持有待售资产，账面余额16,710万元，计提减值准备6,916万元。请结合法院判决结果，说明公司是否需要对2018-2020年相关会计处理进行更正。
回复：2020年1月公司将河南长城长城绿色瓷艺科技有限公司过户至广州隽隆贸易有限公司，截止目前公司已经累计核销隽隆贸易的股权转让款34,587,944.39元，应收隽隆贸易148,323,728.81元；2021年2月，公司与广州隽隆贸易有限公司签署补充协议，广州隽隆贸易有限公司确认长城瓷艺股权转让事项有效，并就剩余的款项制定了支付计划；鉴于长城瓷艺的股权已经过户至隽隆贸易，双方确认股权转让行为有效，上述相关的法院判决结果对股权转让行为并无实质影响，因此不需要对2018-2020年相关会计处理进行更正。
（2）法院判决结果显示，2017年4月2日，你公司、东方置地和潮州市金佳艺文化陶瓷有限公司（以下简称金佳艺）签订了《债务转让协议书》，同意由金佳艺履行2016年10月你公司与东方置地签订的《股权转让协议》中东方置地对你国内公司的全部权利义务，东方置地对你公司在《股权转让协议》中所负的全部债务均由其承担。你公司自始未披露与金佳艺签订《债务转让协议书》这一重大股权交易进展情况。此外，法院判决结果显示，2020 年8月6日，你公司与东方置地签订补充协议，你公司不得向东方置地主张债权，东方置地对2019年12月25日签订的三方协议不知情也未参与。你公司自始未披露该补充协议情况。
请说明你公司是否存在重大合同相关信息披露不完整、不准确情形，并说明原因。
回复：经公司核实，就长城瓷艺100%股权转让事项，2017年4月2日东方置地与第三方公司签署《股权转让合同》，基于此，同日公司参与签署《债务转移协议》，约定东方置地将其受让的长城瓷艺100%股权转让给该第三方公司，第三方公司承接东方置地的债务。后因该第三方公司未履行协议，东方置地向该第三方公司解除《股权转让合同》，相关协议自始没有实施履行。2020年8月6日，公司原总经理代表公司与东方置地签署《补充协议》，双方确认2017年4月已签订《债务转移协议》，双方的债权债务关系已归为消灭。就上述长城瓷艺股权转让涉及等事项，公司已通过证监会指定网站回复2020年10月16日及2020年11月25日的问询函中所披露的内容不存在重大合同信息披露不完整、不准确情形。
（3）你公司于2021年4月9日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书【2021】20号，对公司采取出具警示函措施的决定。决定显示，你公司未实际签署《债务转让协议》。
2020年2月28日，你公司公告与东方置地、隽隆贸易签订《债务转让协议》后，针对《债务转让协议》真实性问题以及会计处理的合理性，我部屡次问询，你公司分别于2020年3月27日、5月15日、6月15日、10月16日、11月25日多次回复我部问询函均未提及未实际签署《债务转让协议》的情况。
请说明2020年2月28日披露的编号为2020-020的《广东文化长城集团股
份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》以及2020年3月27日、5月15日、6月15日、10月16日、11月25日对我部问询函回复是否存在虚假信息披露，如否，请说明原因，如是，请披露更正公告。回复：公司对于2020年2月28日披露的编号为2020-020的《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》以及2020年3月27日、5月15日、6月15日、10月16日、11月25日的回复，均是基于当时公司所掌握到的资料进行披露和回复。在披露信息的时点，东方置地起诉确认《债务转让协议》不成立的案件尚未有结果，公司在未能获得确切的证据之前无法确认该协议，公司并不能判断《债务转让协议》不成立。为确保不误导投资者，公司基于当时所掌握的材料和信息进行了披露和回复，不存在虚假信息披露。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会2021年5月17日