证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2024－013
中航电测仪器股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年3月3日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2024年3月13日在西安市高新技术产业开发区西部大道166号公司第一会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3名。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由公司董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下记录：
一、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事向董事会递交了2023年度的述职报告并将在2023年年度股东大会上进行述职，述职报告的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2023年度<审计报告>的议案》
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2024]0011000765号），具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入167,730.48万元，较上年下降11.95%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,816.71万元，较上年下降49.05%。《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大华审字[2024]0011000765号），2023年度公司合并报表归属于母公司的净利润为98,167,133.37元，其中母公司实现净利润45,235,164.24元，根据《公司法》及公司章程规定按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,523,516.42元，截至2023年12月31日止，公司合并报表累计未分配利润为1,318,008,120.82元，其中母公司可供分配利润为516,788,079.67元。
因公司正在进行重大资产重组，为确保本次重组进程，更好地维护全体股东长远利益，2023 年公司拟不进行利润分配。待重组完成后，再将择机提出利润分配预案，待股东大会审议通过后尽快实施。
公司2023年度利润分配预案为：2023年拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，按2023年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金9,047,032.85元，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的
议案》
《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，审计机构出具了专项说明。
《中航电测仪器股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，审计机构出具了内部控制审计报告。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘用期为一年。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议及经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2024年度关联交易的议案》
公司2024年度关联交易预计的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于公司2024年度关联交易预计的公告》。
关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计2024年实现营业收入总额187,500万元，利润总额为14,500万元。特别提示：上述指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，也不构成对投资者的实质承诺，实际完成情况取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于<2024年度投资计划及新增投资项目>的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于<2024年度经营计划>的议案》
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年4月11日在西安市高新技术产业开发区西部大道166号公司第一会议室召开公司2023年年度股东大会。表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
2024年3月14日