坚瑞消防：2015年第三季度报告全文

                陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
陕西坚瑞消防股份有限公司
   2015 年第三季度报告
      2015 年 10 月
                                                   陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人王天雄及会计机构负责人(会计主管人员)张建阁声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                    陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                    本报告期末比上年度末增
                                        本报告期末                          上年度末
                                                                                                                 减
总资产（元）                                  1,372,725,225.24                 1,447,471,819.92                         -5.16%
归属于上市公司普通股股东的股
                                               937,920,929.80                      927,571,532.35                       1.12%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                         1.8750                           2.7814                       -32.59%
股净资产（元/股）
                                                         本报告期比上年同期                                   年初至报告期末比
                                    本报告期                                         年初至报告期末
                                                                  增减                                          上年同期增减
营业总收入（元）                       141,612,315.32                    92.07%           327,906,105.35               55.72%
归属于上市公司普通股股东的净
                                         7,263,774.45                    488.36%           16,352,248.77              518.89%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                         --                        --                     -57,831,936.07              -210.43%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                         --                        --                               -0.1156            48.98%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                           0.0145                   285.90%                    0.0327            300.61%
稀释每股收益（元/股）                           0.0145                   285.90%                    0.0327            300.61%
加权平均净资产收益率                            0.78%                     1.17%                      1.75%              2.57%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                                0.72%                     1.21%                      0.52%              1.61%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：元
                         项目                                 年初至报告期期末金额                            说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             24,115.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                              2,304,298.71
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
                                                                              9,121,905.37
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
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处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    41,891.34
合计                                                                 11,492,211.01             --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
    1、人工费用、管理费用、营销费用增大后带来的经营业绩风险
    公司管理费用、销售费用的绝对金额非常巨大，影响公司的经营业绩。公司上市以后，在西安、北京、广州购置了土地、
房产进行建设，固定资产折旧、摊销对公司经营业绩的影响非常大；公司人员较多，维持一个全国性销售网络，费用支出较
大。公司将通过扩大人均销售、强化费用管理、固定资产处置等举措，尽力化解和减轻期间费用上升的压力。
    2、消防工程资金建设周期长，对现金流影响大的风险
    消防工程回款受工程进度影响较大，消防工程建设周期长，工程进度受建设方资金、主体工程进度、天气等因素影响较
大，消防工程的部分款项基本需要待消防验收合格后付款。消防工程占款较大，受此因素影响，对公司现金流有一定的影响。
公司将加强对工程业务的管理，对占用资金金额较大的项目进行定时跟踪协调，确保资金正常运转。
    3、消防工程业务积累下的风险
    公司旗下专门从事消防工程业务的坚瑞永安安全系统工程有限公司已经在全国建立起26个分公司，消防工程业务遍布全
国。但是随着规模的扩大，业务管理有脱节的现象发生，其中潜伏着工程质量问题，以及劳务纠纷、合同纠纷，2014年到本
报告期末，公司已经陆续处置了一些金额不大的纠纷，但是如果未来可能的纠纷集中爆发、可能的工程质量问题出现，都会
引起公司的赔偿责任，带给公司直接的经济损失和无法继续承接新工程业务的损失。公司也将加强内部消防工程业务人员队
伍的建设，特别是管理人员、技术人员的引进和培养，加快自身能力的提高，在该业务板块做到规范和专业，有效化解业务
风险。
    4、应收账款风险
    2012年末、2013年末、2014年末公司应收账款净额为13,796.79万元、20,809.74万元、27,782.84万元，分别占公司总资产
的23.27%、29.70%、19.20%（扣除公司此次实施重大资产重组事项的因素为28.18%），是公司资产的重要组成部分。公司
实行谨慎性的坏账计提会计政策，对账龄三年以上的应收账款进行100%坏账计提。随着公司销售收入的增长，应收账款余
额估计还会相应上升，如果公司不能加强应收账款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。
    截至本报告期末，公司应收账款净额28,834.16万元，较年初略有上升，公司将继续加大应收账款的催收力度，努力改善
公司的现金流状况。
    5、消防产品单价下降、恶性竞争带来的风险
    公司主营的气体灭火产品、火灾报警设备产品市场竞争激烈，产品单价不断下降，产品毛利率水平在低位运行，这些对
公司的正常运营、持续发展都有很大的影响。公司一方面加强管理，控制成本、节省费用，另一方面，加强针对不同客户需
求的产品研发，通过定制化的产品，保持产品溢价的空间，以此促进公司的健康发展。
    6、季节性风险
    公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为消防业务客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下
半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。公司业务的
季节性特征不仅导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡，定期报告中各季度营业收入、营业成本、营业利润也均呈现出
                                                                  陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
明显的不均衡，即是下半年明显高于上半年。因此，公司将不断加强生产计划和财务预算管理，尽可能降低季节性因素导致
的资金需求和现金流量不均衡问题的影响。同时，要加强投资者关系管理，保持与投资者的充分沟通，以便投资者能及时、
正确的了解公司的运营情况。
    7、投资并购风险
    为了实现公司产品+服务的战略，公司加快了消防服务平台建设。投资并购有利于实现资源共享和优势互补，对于完善
公司产品线，快速进行新业务领域的拓展具有重要作用。但是，随着投资并购项目的增加，公司控股子公司、参股公司逐渐
增多，业务范围也不断扩大，吸收合并后团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给公司管理带来新的挑战。因此，公司
在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营产品关联度较高、行业互补或者技术互
补的投资标的开展投资并购，并加强企业文化建设和人性化管理，引导新团队逐步融入坚瑞消防这个大家庭。
    8、重大资产重组实施完成后未来整合的风险
    2014年12月12日，公司完成了本次重大重组的标的资产——达明科技有限公司（原名“达明科技股份有限公司”，以下简
称“达明科技”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，达明科技已成为公司的全资子公司；公司采用非公开发行
方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股，募集资金总额14,000万元。扣除承销费和保荐费人民币460万元后募集资金
为13,540万元，已由主承销商于2014年12月26日汇入公司在中信银行西安分行营业部开立的募集资金专用账户。
    公司在本次重大重组实施完成后，在未来的整合过程中，存在着能否充分融合、相互互补、实现预期目标的风险；标的
公司如果由于经营环境发生变化，存在着能否实现承诺业绩的风险，以及由此引起的商誉减值等等其它风险。
    2014年度达明科技实际业绩超过其承诺的利润，在本报告期内，达明科技经营状况稳定，公司将继续加强与其业务、人
员方面的交流沟通，加快公司治理方面的规范，加快制度方面的统一，加深整合的力度，实现一体发展。
    9、募投项目经济效益不佳的风险
    公司募投项目“年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”基本接近完成，但是国内气溶胶灭火装置
市场发生了比较大的变化，公司气溶胶灭火装置的销售数量在前些年逐年增加，但是从2014年开始出现下滑，销售金额一直
在下降，毛利率水平也在降低，但是气溶胶灭火装置还是公司各项产品、各项业务里面毛利率水平最高的，公司依然是业界
的领头旗帜。
    公司还是努力加强产品研发，开发出针对不同客户的个性化产品；注重产品品质，提高产品的市场竞争力，提升产品盈
利水平。抓住将于2015年9月1日正式实施的气体灭火产品3C认证的契机，在激烈的行业竞争中，保持行业地位。
     10、重大对外投资无法实施的风险
    公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于协议受让泛华
保险（NASDAQ：CISG）5.5%股权暨签署股份购买协议的议案》，为了通过消防业务和保险业务的相互合作，提供消防安
全系统解决方案，满足客户的消防安全需求，改善公司的盈利模式和生态环境，使公司由消防产品供应商向消防安全系统解
决方案供应商转型升级，进而延伸公司的产业链，提升公司的盈利能力，同意公司与CNinsureInc（中文名称“泛华企业集团”
以下简称“泛华保险”或“标的公司”）的直接持股股东Kingsford Resources Limited 签定《股份购买协议》，公司通过拟设立的
香港子公司以现金方式受让泛华保险股份63,320,000股普通股，占泛华保险发行在外普通股的5.5％，价格为0.59美元/普通股
（折合11.8美元/ADS），交易对价总额为37,358,800美元。本次投资使用自有资金。
    本次对外投资事项尚需公司持续督导机构——财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）出具相关核查意见，以及
提交公司股东大会审议批准。财通证券可能无法出具或者出具否定的核查意见，因此本次交易存在重大不确定性。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末股东总数                                                                                             29,886
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                      持有有限售条         质押或冻结情况
     股东名称          股东性质        持股比例        持股数量
                                                                      件的股份数量     股份状态          数量
                                                              陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
郭鸿宝              境内自然人             31.36%     156,878,686      120,179,021 质押                  135,599,011
童建明              境内自然人              8.91%      44,595,859
童新建              境内自然人              8.78%      43,905,102
上海傲英一期股权投 境内非国有法
                                            2.00%      10,027,982
资中心（有限合伙） 人
江苏华工创业投资有 境内非国有法
                                            1.48%       7,400,641
限公司              人
郑向阳              境内自然人              1.16%       5,819,730
李炜                境内自然人              1.16%       5,805,463
曾锐                境内自然人              1.05%       5,250,000
深圳市厚润投资合伙 境内非国有法
                                            1.05%       5,250,000
企业（有限合伙）    人
俞爱香              境内自然人              1.02%       5,100,000
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
              股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类            数量
郭鸿宝                                                                   36,699,674 人民币普通股          36,699,674
郑向阳                                                                    5,819,730 人民币普通股           5,819,730
王保社                                                                    2,540,046 人民币普通股           2,540,046
庞东                                                                      2,520,063 人民币普通股           2,520,063
中央汇金投资有限责任公司                                                  2,116,400 人民币普通股           2,116,400
王慷                                                                      1,770,600 人民币普通股           1,770,600
李达声                                                                     938,250 人民币普通股             938,250
北京圳丰源商贸商贸有限公司                                                 894,095 人民币普通股             894,095
付波涛                                                                     688,626 人民币普通股             688,626
韩晓娟                                                                     675,000 人民币普通股             675,000
                                   上述股东之中除童建明和童建新为一致行动人外，其他股东之间不存在关联关系及
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                   一致行动的情况。
                                   公司股东李达声除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过国泰君安证券股份有限公
参与融资融券业务股东情况说明（如 司客户信用交易担保证券账户持有 938,250 股，实际合计持有 938,250 股。公司股东
有）                               付波涛除通过普通证券账户持有 39,300 股外，还通过招商证券股份有限公司客户信
                                   用交易担保证券账户持有 649,326 股，实际合计持有 688,626 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
                                                                    陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：股
                                       本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称         期初限售股数                                        期末限售股数          限售原因    拟解除限售日期
                                            数              数
                                                                                         高管锁定股+首
郭鸿宝                  73,399,341                         46,779,680      120,179,021 发后个人类限售
                                                                                         股
                                                                                         首发后个人类限
童新建                             0                       43,905,102       43,905,102
                                                                                         售股
                                                                                         首发后个人类限
童建明                             0                       44,595,859       44,595,859
                                                                                         售股
上海傲英一期股
                                                                                         首发后机构类限
权投资中心（有                     0                       10,027,982       10,027,982
                                                                                         售股
限合伙）
江苏华工创业投                                                                           首发后机构类限
                                   0                        7,400,641        7,400,641
资有限公司                                                                               售股
深圳市厚润投资
                                                                                         首发后机构类限 2016 年 1 月 26
合伙企业（有限                     0                        5,250,000        5,250,000
                                                                                         售股             日
合伙）
深圳前海泰利兴
                                                                                         首发后机构类限 2016 年 1 月 26
股权投资基金管                     0                        4,200,000        4,200,000
                                                                                         售股             日
理有限公司
                                                                                         首发后个人类限 2016 年 1 月 26
曾锐                               0                        5,250,000        5,250,000
                                                                                         售股             日
李炜                     3,870,309                          1,935,154        5,805,463 高管锁定股
                                                                                         首发后个人类限 2016 年 1 月 26
王云仙                             0                        3,720,000        3,720,000
                                                                                         售股             日
                                                                                         首发后个人类限 2016 年 1 月 26
俞爱香                             0                        5,100,000        5,100,000
                                                                                         售股             日
                                                                                         首发后个人类限
丁赤                               0                         260,091          260,091
                                                                                         售股
                                                                                         首发后个人类限
吴婷                               0                         144,495          144,495
                                                                                         售股
                                                                                         首发后个人类限
孙喜生                             0                         101,147          101,147
                                                                                         售股
                                                                                         首发后个人类限
霍建华                             0                         202,293          202,293
                                                                                         售股
合计                    77,269,650                  0     178,872,444      256,142,094           --             --
                                                                陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较年初减少55.18%，主要是支付并购达明科技有限公司股权转让款所致。
2、应收票据较年初增长73.7%，主要是票据背书转让所致。
3、预付账款较年初增长53.06%，主要是预付基建项目建设款所致。
4、应收利息较年初增长183.39%，主要是利息存单应计利息增加所致。
5、其他应收款较年初增长66.8%，主要是投标保证金增加所致。
6、其他流动资产较年初减少55.31%，主要是理财产品到期赎回所致。
7、可供出售金融资产较年初增长94.49%，主要是参股威特龙消防安全集团股权投资所致。
8、开发支出较年初增长77.6%，主要是研发项目增加投入所致。
9、短期借款较年初增长38.9%，主要是新增银行贷款所致。
10、应付票据较年初减少39.57%，主要是部分银行承兑汇票到期已承兑所致。
11、应付职工薪酬较年初减少50.07%，主要是已支付年终计提的奖金和绩效所致。
12、应交税费较年初减少36.82%，主要是应交增值税减少所致。
13、应付利息较年初减少64.22%，主要是已支付银行利息所致。
14、其它应付款较年初减少66.5%，主要是已支付并购达明科技有限公司股权转让款所致。
15、营业成本较上年同期增长57.54%，主要是收入增加所致。
16、财务费用较上年同期减少32.52%，主要是贷款利率下降所致。
17、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少210.43%，主要是购买商品及劳务支付的现金增加所致。
18、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少8091.43%，主要是因支付并购达明科技有限公司股权转让款所致。
19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长228.92%，主要是取得银行借款增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
   年初至本报告期末公司实现营业总收入为32,790.61万元，较上年同期增长55.72%；归属于上市公司股东的净利润为
1,635.22万元，较上年同期扭亏为盈。年初至本报告期末气溶胶灭火装置实现营业收入1,295.27万元，较上年同期下降46.41%；
七氟丙烷灭火装置实现营业收入3,402.06万元，较上年同期下降6.69%；火灾报警设备实现营业收入3,999.38万元，较上年同
期增长8.04%；消防工程业务实现营业收入23,719.59万元，较上年同期增长120.96%。报告期公司合并报表纳入达明科技有
限公司，导致公司年初至本报告期末收入较上年同期出现大幅增长。本报告期，公司围绕既定战略和发展方向，在既有业务
领域保持优势的前提下，大力发展消防工程业务和火灾报警设备业务，同时继续推进公司外延式发展战略，不断尝试向能为
客户提供全套消防解决方案的服务商转型。
重大已签订单及进展情况
√ 适用 □ 不适用
本报告期内签订的重大合同情况：
（1）本报告期内，公司与中国移动通信集团湖北有限公司黄冈分公司签署了《武汉市东湖高新信息港园区一期工程安防、
消防工程施工合同》，标的为消防工程，合同金额16,350,232.14元。
（2）本报告期内，公司与湖北黄冈农村商业银行股份有限公司签署了《湖北黄冈农村商业银行股份有限公客户服务中心综
                                                               陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
合大楼智能弱电系统安装工程合同》，标的为安防工程，合同金额11,592,953.39元。
（3）本报告期内，公司与西安浩华置业有限公司签署了《浩华北郡DK-3消防工程合同》，标的为消防工程，合同金额8,121,305
元。
（4）本报告期内，公司与青岛德星城房地产有限公司签署了《星河四消防通风施工合同》，标的为消防工程，合同金额7,070,000
元
（5）本报告期内，公司与湖北省肿瘤医院签署了《湖北省肿瘤医院门诊综合楼消防工程合同》，标的为消防工程，合同金
额6,623,096.14元。
前期签订的合同在本报告期的进展情况：
（1）公司与德州恒盛置业有限公司签署金额为30,000,000元的《新东方商业广场消防安装工程合同》，截止本报告期末，还
未确认收入。
（2）公司与浠水县公安局签署金额为21,200,000元的《浠水县社会治安视频监控系统二期工程建设项目合同》，截止本报告
期末，累计确认收入1,818,803.42元。
（3）公司与群光实业（西安）有限公司签署金额为19,900,000元的《群光广场消防工程合同》，截止本报告期末，累计确认
收入529,353.72元。
（4）公司与盛恒（西安）房地产开发有限公司签署金额为16,500,000元的《浐河东岸住宅项目2-R2地块消防专业分包工程》，
截止本报告期末，还未确认收入。
（5）公司与同方股份有限公司签署金额为11,408,252.6元的《武汉市交通三号线一期工程综合监控系统总承包项目火灾自动
报警系统（FAS）施工材料采购合同》，截止本报告期末，累计确认收入2,973,957.97元 。
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期前五大供应商：
                供应商名称                         本期金额              占公司采购总额比例
西宁顺鑫劳务派遣有限公司                                 18,090,543.83                   7.41%
中化蓝天集团贸易有限公司                                  7,812,675.21                   3.20%
天长市康泰仪表电缆厂                                      5,653,063.00                   2.31%
杭州海康威视科技有限公司                                  2,464,053.88                   1.01%
武汉林发钢铁贸易有限公司                                  2,426,428.36                   0.99%
合计                                                     36,446,764.28                  14.92%
报告期前五大供应商发生变化主要因公司加入达明科技有限公司所致，不含达明科技有限公司的前五大供应商情况如下：
                                                              陕西坚瑞消防股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                供应商名称                       本期金额              占公司采购总额比例
 西宁顺鑫劳务派遣有限公司                              18,090,543.83                   7.41%
中化蓝天集团贸易有限公司                                7,812,675.21                   3.20%
西安先准商贸有限公司                                    2,000,000.00                   0.82%
北京华泰博创科技有限公司                                1,739,070.00                   0.71%
北京鑫雅圣泰商贸中心                                    1,347,000.00                   0.55%
合计                                                   30,989,289.04                  12.69%
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期前五大客户：
                    客户名称                     营业收入              占公司营业收入的比例
中建安装工程有限公司                                   13,130,000.00                   4.00%
中国移动通信集团湖北有限公司                           10,286,647.47                   3.14%
中建三局建设工程股份有限公司工程总承包                  7,627,082.05                   2.33%
公司
邹城星凯家居生活广场管理有限公司                        7,370,000.00                   2.25%
同方股份有限公司                                        6,115,153.63                   1.86%
合计                                                   44,528,883.15                  13.58%
报告期前五大客户发生变化主要因公司加入达明科技有限公司所致，不含达