陕西坚瑞沃能股份有限公司
2019年第一季度报告
2019年04月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人徐长莹及会计机构负责人(会计主管人员)徐长莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减营业总收入（元） 107,213,557.34
| 1,116,621,884.24 |
-90.40%
归属于上市公司股东的净利润（元） -540,239,368.55
-319,165,702.91
69.27%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
-558,564,025.76
-431,851,893.35
29.34%
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,950,803.50
297,246,635.67
-100.66%
基本每股收益（元/股） -0.22
-0.13
69.27%
稀释每股收益（元/股） -0.22
-0.13
69.27%
加权平均净资产收益率 2,897.78%
-8.02%
2,905.81%
本报告期末 上年度末
本报告期末比上年度末增
减总资产（元） 15,663,515,087.92
17,600,561,403.97
-11.01%
归属于上市公司股东的净资产（元） -339,660,143.11
251,476,488.12
-235.07%
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元项目 年初至报告期期末金额 说明
23,766,413.32
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） |
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
5,688,567.97
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,896,561.04
减：所得税影响额 3,233,763.04
合计 18,324,657.21
--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股报告期末普通股股东总数 74,947
报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）
前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
持有有限售条件
的股份数量
质押或冻结情况股份状态 数量李瑶 境内自然人 13.58%
330,333,720
247,750,290
冻结 330,333,720
宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
境内非国有法人12.46%
303,030,304
303,030,304
冻结 205,720,508
郭鸿宝 境内自然人 11.43%
277,959,205
208,469,404
冻结 277,959,205
厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
境内非国有法人4.33%
105,340,672
105,340,672
童新建 境内自然人 3.32%
80,852,554
21,952,554
上海国泰君安君彤投资管理有限公司－君彤二期投资基金
境内非国有法人3.32%
80,808,080
80,808,080
童建明 境内自然人 2.84%
68,976,462
22,297,934
兴业财富资产－兴业银行－兴业财富－兴利190号特定多客户资产管理计划
境内非国有法人1.91%
46,464,646
46,464,646
上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
境内非国有法人1.83%
44,444,444
44,444,444
冻结 44,444,444
南昌市水投投资有限责任公司
国有法人1.25%
30,303,030
30,303,030
前10名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类股份种类 数量李瑶 82,583,430
人民币普通股 82,583,430
郭鸿宝 69,489,801
人民币普通股 69,489,801
童新建58,900,000
人民币普通股 58,900,000
童建明 46,678,528
人民币普通股 46,678,528
李金林 23,783,020
人民币普通股 23,783,020
赵睿 10,240,000
人民币普通股 10,240,000
徐辉 8,235,800
人民币普通股 8,235,800
北京萃智投资管理有限公司 7,350,000
人民币普通股 7,350,000
陈福元 5,550,000
人民币普通股 5,550,000
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
4,897,500
人民币普通股 4,897,500
上述股东关联关系或一致行动的说明
明和童建新为一致行动人，李瑶和李金林为一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）
无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股股东名称 期初限售股数
本期解除限售股
数
本期增加限售股
数
期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期郭鸿宝 208,469,404
上述股东之中郭鸿宝和宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，童建
208,469,404
高管锁定股
高管锁定股每年年初解锁25%。
李瑶 247,750,290
247,750,290
首发后个人类限售股
业绩承诺达标后，第一年9月2日解锁25%，第二年9月2日解锁30%，第三年9月2日解锁45%。宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
303,030,304
303,030,304
重大资产重组认购配套募集资金取得增发股份锁定
2019年9月2日
童新建 21,952,554
21,952,554
重大资产重组取得增发股份锁定，业绩承诺达标前的锁定
业绩承诺达标后于每年可解锁25%
童建明 22,297,934
22,297,934
重大资产重组取得增发股份锁定，业绩承诺达标前的锁定
业绩承诺达标后于每年可解锁25%霍建华 101,148
101,148
重大资产重组取得增发股份锁定
每年解锁25%吴婷 72,252
72,252
重大资产重组取得增发股份锁定
每年解锁25%孙喜生 50,578
50,578
重大资产重组取得增发股份锁定
每年解锁25%丁赤 130,050
130,050
重大资产重组取得增发股份锁定
每年解锁25%佘静 11,587,484
11,587,484
重大资产重组取得增发股份锁定
2019年9月2日
南昌市水投投资有限责任公司
30,303,030
30,303,030
重大资产重组认购配套募集资金取得增发股份锁定
2019年9月2日
上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
44,444,444
44,444,444
重大资产重组认购配套募集资金取得增发股份锁定
2019年9月2日
厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
105,340,672
105,340,672
重大资产重组取得增发股份锁定
2019年9月2日
兴业财富资产－兴业银行－兴业财富－兴利190号特定多客户资产管理计划
46,464,646
46,464,646
重大资产重组认购配套募集资金取得增发股份锁定
2019年9月2日
上海国泰君安君彤投资管理有限公司－君彤二期投资基金
80,808,080
80,808,080
重大资产重组认购配套募集资金取得增发股份锁定
2019年9月2日
合计 1,122,802,870
1,122,802,870
-- --
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用1、货币资金期末余额12,799.99万元，较期初减少34,989.48万元，降幅73.22%，主要系保证金支付到期应付银行承兑汇票所致。2、应收票据及应收账款期末余额834,367.96万元，较期初减少107,071.53万元，降幅11.37%，主要系以债权抵债减少应收账款所致。3、无形资产期末余额11,905.85万元，较期初减少5,689.04万元，降幅32.33%，主要系本期子公司西安金泰安全消防技术有限公司名下土地被司法拍卖，用于偿还本公司对北京银行借款所致。4、应付票据及应付账款期末余额524,726.96万元，较期初减少153,872.16万元，降幅22.67%，主要系银行承兑汇票到期兑付，减少应付票据，以及债权抵债减少应付账款所致。5、2019年1-3月营业收入10,721.36万元，较上年同期减少100,940.83万元，降幅90.40%，本期营业成本8,108.52万元，较上年同期减少82,412.96万元，降幅91.04%，主要系受公司债务危机的持续影响，业务量大幅下滑，营业收入及营业成本同比例下降。6、2019年1-3月销售费用1,215.12万元，较上年同期减少4,767.92万元，降幅79.69%，主要系由于销售人员减少，业务量下降，运费及按照收入计提的产品质量保证金减少所致。7、2019年1-3月研发费用344.59万元，较上年同期减少4,083.82万元，降幅92.22%，主要系公司资金紧张，研发项目及对研发投入减少所致。8、2019年1-3月财务费用15,334.16万元，较上年同期减少4,626.97万元，降幅23.18%，主要系与上年同期末相比，本期末付息债务规模有所下降所致。9、2019年1-3月其他收益518.99万元，较上年同期减少5,811.63万元，降幅91.80%，主要系上年同期子公司深圳市沃特玛电池有限公司收到深圳市坪山区财政局2017年企业发展专项补助款3,313.97万元及安徽沃特玛电池有限公司收到土地平整补贴等，而本期收到的补贴收入大幅减少所致。10、2019年1-3月所得税费用0.58万元，较上年同期增加2,579.15万元，增加100.02%，主要系2018年1-3月各公司根据因税会差异形成的可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产，但2018年经审计，鉴于部分公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额用以利用原确认的可抵扣暂时性差异，根据谨慎性原则将原确认的递延所得税资产冲回，2019年延续2018年处理方式对除达明科技有限公司以外的其他公司均未计提递延所得税资产，导致本期递延所得税费用较上年同期减少，所得税费用增加。11、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额9,928.43万元，较上年同期减少118,023.80万元，降幅92.24%，主要系自2018年发生债务危机以来，公司新增抵债以外的销售业务较少，前期形成的应收款项回款缓慢所致。12、收到其他与经营活动有关的现金本期发生额4,098.18万元，较上年同期减少16,954.04万元，降幅80.53%，主要系本期收到的补贴款及往来款较上年同期减少所致。13、购买商品、接受劳务支付的现金本期发生额6,484.23万元，较上年同期减少39,106.04万元，降幅85.78%，主要系与上年同期相比，业务量减少，采购需求下降，采购材料支付的现金减少所致。14、支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额2,072.43万元，较上年同期减少8,624.12万元，降幅80.63%，主要系与上年同期相比，公司人员大幅减少，所支付的工资薪酬等同步减少。15、支付的各项税费本期发生额293.03万元，较上年同期减少1,969.28万元，降幅87.05%，主要系本期销售业务较上年同期下降90.40%，业务量下降，相关税金亦有所下降，且公司资金紧张，前期欠付的税金尚未支付所致。16、支付的其他与经营活动有关的现金本期发生额5,372.01万元，较上年同期减少55,358.67万元，降幅91.15%,主要系公司资金紧张，资金往来减少所致。17、收到其他与投资活动有关的现金0.00元，较上年同期减少7,203.68万元，降幅100.00%，主要系上年同期子公司收回短期
理财产品，而本期未进行理财投资所致。18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额133.80万元，较上年同期减少6,341.13万元，降幅97.93%，主要系上年同期支付设备款、工程款等相对较多，而本期因资金紧张此类支出减少所致。19、支付其他与投资活动有关的现金本期发生额24.00万元，较上年同期减少7,176.00万元，降幅99.67%，主要系上年同期子公司购买理财产品支付现金所致。20、借款支付的现金本期发生额0.06万元，较上年同期减少180,121.94万元，降幅100.00%，主要系受公司债务危机影响，银行等金融机构、非金融机构停止向公司发放贷款所致。21、偿还债务支付的现金本期发生额543.24万元，较上年同期减少209,193.06万元，降幅99.74%，主要系公司资金紧张，债务逾期无法偿还所致。22、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生额601.04万元，较上年同期减少9,792.56万元，降幅94.22%，主要系较上年同期，公司资金更加紧张，债务到期无法偿还借款本金及利息所致。23、支付其他与筹资活动有关的现金0.30万元，较上年同期减少83,632.36万元，降幅100.00%，主要系与上年同期相比，支付的票据保证金、融资租赁保证金减少所致。24、本期资产减值损失25,576.19万元，较上年同期增长10.75%，主要系根据时间推移，应收款项账龄增长所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素报告期公司实现营业总收入为10,721.36万元，较上年同期下降90.4%；实现归属于公司股东的净利润为-54,023.94万元，较上年同期下降69.27%。报告期内公司出现大幅亏损的原因如下：
1、与上年同期相比，公司受债务危机的持续影响，子公司沃特玛锂离子电池（组）生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少，本报告期收入主要系车辆销售收入，产品毛利率大幅下降。2、与上年同期相比，本报告期期间费用下降主要由于人员减少导致工资下降、业务减少导致计提的产品质量保证金、运输费用等下降、上年同期进行短期融资的融资费用、咨询费等较高而本期此类业务减少等所致。
3、与上年同期相比，本报告期内收到的政府补助减少。
重大已签订单及进展情况√ 适用 □ 不适用合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日期 合同涉及金额
（万元）
截至报告期末的执行情况深圳市沃特玛电池有限公司
中山市绿博灯饰实业有限公司
储能电池
2018-3-12
已执行5,588.37万元深圳市沃特玛电池有限公司
西安中尚智能科技有限公司
储能电池系统
2018-3-31
97,500
| 60,002.41 |
已执行425.96万元深圳市沃特玛电池有限公司
中国铁塔股份有限公司
储能电池
2018-5-9
68,400
已执行650.86万元深圳市沃特玛电池有限公司
湖北新楚风汽车股份有限公司
电池组总成
2018-1-9
| 109,874.9 |
尚未执行
数量分散的订单情况□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用重要研发项目的进展及影响□ 适用 √ 不适用报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施□ 适用 √ 不适用报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响√ 适用 □ 不适用
供应商名称 采购额（元）第一名
第二名
| 430,199.56 |
| 266,111.00 |
第三名
第四名
204,514.01170,000.00
第五名
| 170,000.00 |
| 165,391.84 |
合计
因受债务危机的持续影响导致开工率不足，产能及收入出现大幅下降，从而导致采购额也随之下降，进而影响到供应商的供货量。报告期内公司前5大客户的变化情况及影响√ 适用 □ 不适用
客户名称 发生金额（元）第一名
1,236,216.4111,284,555.37
第二名
11,284,555.378,085,464.35
第三名
| 8,085,464.35 |
| 7,629,344.31 |
第四名
第五名
7,124,793.845,791,305.17
合计
| 5,791,305.17 |
| 11,284,555.37 |
公司为解决债务危机通过将现有存货销售给供应商来冲抵负债，导致前五大客户发生变化。年度经营计划在报告期内的执行情况□ 适用 √ 不适用对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√ 适用 □ 不适用
1、子公司被司法拍卖的风险
公司于2019年3月20日发布关于公司全资子公司100%股权将被司法拍卖的提示性公告，公司获悉陕西省西安市中级人民法院就北京银行股份有限公司西安分行与公司、西安金泰安全消防技术有限责任公司、北京坚瑞恒安消防技术有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、李瑶、郭鸿宝借款合同纠纷一案，在阿里巴巴司法拍卖平台（http://sf.taobao.com）发布了拍卖公告，将公开拍卖公司全资子公司达明科技有限公司100%股权。若本次拍卖完成，公司将不再持有标的公司的股权，达明科技有限公司也将不再纳入公司合并报表范围，届时公司将彻底退出消防业务板块。
2、引入战略投资者无法实施的风险
公司于2018年3月23日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于拟引入战略投资者停牌的进展公告》（公告编号：2018-038），公告称公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事总经理李瑶先生正在筹划公司股权转让事项，拟引入战略投资者，该战略投资者为关注新能源的企业，对公司有重大影响。目前，该引入战略投资者事项仍在积极推进当中，但尚未达成任何实质性的协议，仍然存在无法实施的风险。3、担保的风险截至本报告披露日，公司为子公司沃特玛的担保实际发生额共计47.55亿元，其中银行贷款的担保金额为38.35亿元，非银行金融机构贷款的担保金额为9.20亿元。沃特玛现已出现大量债务违约事项，公司作为担保人正面临承担连带担保责任的风险。4、诉讼的风险截至本报告披露日，公司、子公司沃特玛及其下属子公司涉及诉讼案件累计536件（不含撤诉案件），涉诉金额共计约81.61亿元，其中已判决金额约29.14亿元。涉诉事由主要为：票据付款请求权纠纷、票据追索权纠纷、买卖合同纠纷、服务合同纠纷、金融借款合同纠纷、劳动纠纷等。因公司涉及的诉讼案件数量较大，公司在公告诉讼事项时只能根据已收到的相关法律文书来进行披露，实际上还存在一些法律文书（如法院传票、裁定书甚至判决书）滞后或者尚未收到的情形，因此，实际涉诉案件数量及涉案金额要大于披露部分。
5、银行账户被冻结及资产被查封的风险
公司因爆发债务危机导致无法按时偿还银行借款，银行采取法律手段申请冻结公司银行账户或查封公司资产，截至本报告披露日，公司及子公司沃特玛名下累计被冻结银行账户117个，涉及冻结金额共计7,892.46万元；存货累计被查封的价值约53,668.82万元，固定资产累计被查封的价值约42,607.87万元（不含暂无法估值的 64 辆大型汽车及 4 辆小型汽车）。另外，深圳沃特玛 8,350 万元的债权被冻结，多个子公司的股权被冻结。未来如果公司无法及时解决债务问题，那么存在更多银行账户被冻结以及更多资产被查封的风险。
6、控股股东及大股东股权被司法处置的风险
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生因股票质押式回购交易违约所持公司股份全部处于司法冻结状态，其控制下的宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）持有本公司205,720,508股股份被司法冻结。郭鸿宝先生目前直接持有公司股票中流通股数量为53,891,104股，如果实施冻结的券商与实施轮候冻结的券商达成一致，并且均向相关法院申请解除冻结，那么该判决会导致流通股部分存在被强制平仓的可能，但是短期内公司控制权不存在发生变化的风险。大股东李瑶先生及其一致行动人李金林先生所持公司股份也全部被冻结或轮候冻结。李瑶先生为公司大股东及董事，也是公司收购深圳市沃特玛电池有限公司的业绩承诺人，公司积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿。2018年11月，公司先后收到李瑶的《申明书》及《债权确认协议书》等文件，该《申明书》确认沃特玛2018年度严重亏损，实际已无法完成业绩承诺；李瑶同意在现阶段，以其获得的交易现金对价扣减已缴纳的个人所得税后的净额人民币962,108,276.03元作为向公司支付的现金补偿款的一部分；李瑶因与浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙江产融”）保证合同纠纷一案，经杭州仲裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款10 亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股股票。现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的坚瑞沃能股票被浙江产融执行后导致坚瑞沃能无法按照对赌协议的约定进行回购，坚瑞沃能已委托律师提起了案外人执行异议，现该执行异议正在深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）审理。若后期深圳中院作出裁判继续执行李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股股票，坚瑞沃能将继续委托律师按照法律规定提起诉讼以维护权利。
7、破产重整申请不被法院受理的风险
公司于2018年12月13日收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定，目前该申请尚在审查中，公司最终能否获得法院裁定受理进入重整程序尚具有重大不确定性。
8、暂停上市及终止上市的风险
报告期内，公司因经营状况持续恶化，净资产存在为负的可能性，公司已在 2018 年半年报、2018 年三季报、2018 年度业绩预告以及 2018 年度业绩快报的风险揭示中，提示过公司有可能出现净资产为负的风险，并于每五个交易日发布一次《关于股票被存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》。公司2018年报告期末归属于上市公司股东的净资产251,476,488.12
元，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字【2019】第2258号）。根据公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年一季度报告》，截止2019年3月31日未经审计的净资产为-328,520,790.22元。公司同样存在2019年末经审计净资产为负而面临暂停上市的风险。
9、李瑶业绩承诺补偿无法完成的风险。
公司于2016年9月份完成了发行股份及支付现金购买沃特玛100%股份的重大资产重组项目，交易约定李瑶先生作为业绩补偿义务人，对沃特玛的业绩做出了承诺：沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，沃特玛未完成2018年业绩承诺，按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》，李瑶需按照补偿的上限52亿元进行补偿。为了保证李瑶的业绩补偿能够顺利实施，公司与李瑶积极协商补偿事宜，公司也先后收到李瑶签署的《申明》及两份《申明书》，李瑶已履行的补偿款约10.12亿元。后续公司还将采取相关措施（包含司法途径）继续对李瑶进行追偿，但因李瑶补偿金额较大，且其个人持有公司所有股份均被司法冻结及轮候冻结，后续仍存在李瑶无法完成业绩承诺补偿的风险。
10、公司面临经营方面的风险
（1）政策风险。2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。重点内容包括：1、国补力度大幅退坡，补贴基数综合下降程度超50% ；2、2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期，期间按2018年补贴的0.1倍（不符合2019指标）和0.6倍（符合2019指标）进行补贴；3、过渡期后地补取消，转为支持充电（加氢）等配套设施；4、电池技术要求更高，但调整系数下修。随着补贴退坡幅度加大，动力电池企业提质降本压力增大，虽然该政策的出台可能会导致磷酸铁锂电池装机需要有所回升，但如果沃特玛无法持续开发出更高性价比的磷酸铁锂电池，那么，沃特玛将面临市场份额进一步下降的风险。（2）债务风险。截至2018年12月31日，公司合并报表主要债务约165.87亿元，包含逾期债务约99.00亿元，其中深圳沃特玛主要对外债务约144.86亿元，包含逾期债务约90.52亿元。虽然公司通过债务重组来降低公司负债，但截至报告期末，公司债务风险仍未消除，公司及子公司沃特玛仍面临债权人的权利主张，公司所面临的偿债风险将继续对公司日常经营造成较大影响。（3）应收账款风险。截至2018年12月31日，沃特玛应收账款及应收票据净额为90.83亿元，较上年减少了22.79%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，但回款情况并不好，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，将会对公司产生应收账款无法回款的风险。
（4）开工率不足的风险。
公司因爆发债务危机，导致大量资产被查封、银行账户被司法冻结，生产经营遭受重大影响，开工率严重不足。后续虽然通过引进战略投资者并成立有限合伙企业的形式帮助部分分厂恢复生产，但仍存在以下风险：1、有限合伙企业合伙人的资金尚未全部到位，实施进度无法保障；2、生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障；3、因债务危机导致人员流失，对恢复生产不利；4、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性；5、天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何以及何时参与公司的资产及债务重组事项。（5）产品单一的风险。沃特玛一直坚持磷酸铁锂动力电池技术路线，其开发的磷酸铁锂动力电池具有高安全性、快速充电、耐低温性以及长久寿命的特点，2017年在32650-6.0Ah的基础上开发出32700-6.5Ah、7.0Ah、7.3Ah三款电芯产品，单体能量密度分别达到150Wh/Kg、160Wh/Kg、165Wh/Kg，循环寿命均超过4000次以上。虽然国家于2019年3月26日出台的最新补贴政策可能会导致磷酸铁锂电池装机需要有所回升，但据电池联盟发布的数据，2018年我国动力电池装机量中，三元锂电池占比达58.1%，三元锂电池的市场份额仍然最大。截至报告期末，沃特玛并无量产三元锂电池产品，未来，若沃特玛没有及时开发并推出三元锂电池产品，存在因产品单一导致公司抵御行业变化能力不足的风险。（6）市场竞争加剧的风险。随着新能源汽车的快速发展，动力电池厂商也开始了扩产潮，加之国际电池巨头纷纷投向中国市场，动力电池产业的竞争进一步加剧，产业集中度加强。据电池联盟的数据显示，按2018年动力电池装机量计算，行业
CR2为61.3%，CR5为73.8%，CR10为82.8%，行业集中度进一步加强。随着2019年新能源汽车补贴新政的出台，政策对动力电池提质降本要求的提高将导致市场集中度进一步增加。若沃特玛未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，那么将进一步面临行业竞加剧争的风险，盈利水平持续下降的风险。（7）人才流失的风险。沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但报告期内，由于沃特玛爆发债务危机，生产经营遭受重大影响，大面积停工导致大量人才流失，如果公司不能继续稳定沃特玛现有研发人才及核心管理人员，那么将会对沃特玛未来的持续经营造成不利影响。（8）潜在的产品责任风险。沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用1、经第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理、变更法定代表人的议案》，董事会同意变更郭鸿宝先生为公司法定代表人，并授权经营管理层办理相关工商变更手续。详见巨潮资讯网披露的《关于公司总经理辞职及聘任总经理、变更法定代表人的公告》公告编号：2018-085。后续，公司经营管理层在办理工商变更手续时因公司原法人李瑶先生已被纳入失信被执行人名单导致公司暂时无法办理法人变更手续。
2、引进战略投资者事项
公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事李瑶先生已接洽几家关注新能源企业的大型企业及机构，但由于公司正面临严峻的债务危机和经营困难，导致引进战投工作进展缓慢，很难有实质性进展。2018年10月23日，公司发布公告称，近日，公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）与南京力腾新能源科技有限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州安靠电源有限公司、天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科技”）及郑向阳先生在北京签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），拟共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（以下简称“有限合伙企业”），该有限合伙企业的普通合伙人（GP）为坚瑞利同，有限合伙人（LP）为上述合作方。根据该有限合伙协议的约定，有限合伙人进平科技或其指定第三方有意向以战略投资人的身份参与到公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。 截至本报告期末，公司尚未与进平科技或其指定第三方签署正式的合作协议。
3、大股东李瑶业绩补偿事宜
公司全资子公司沃特玛与耿德先、朱金玲、李飞及公司大股东李瑶4名自然人已共同签署了《债权确认协议书》，李瑶对沃特玛的债权金额上升到约9.62亿元。之后，公司与大股东李瑶签署了《债务抵消协议》，李瑶同意以其对公司50,374,508.34元的债权冲抵其应付公司的业绩补偿款。同时，公司也收到大股东李瑶签署的《申明》及两份《申明书》：
（1）在《申明》中，业绩补偿义务人李瑶已确认无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币962,108,276.03元作为应向公司支付补偿款的一部分。（2）在第一份《申明书》中，业绩补偿义务人李瑶已确认沃特玛2018年度将发生严重亏损，实际已无法完成业绩承诺，并且差额巨大，业绩对赌失败。同时按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补偿协议之补充协议》，确认其对公司的补偿金额为52亿元的补偿上限，同意使用其名下公司的股份和自有资金对坚瑞沃能进行补偿。同时公司可以根据本申明书，到中国登记结算有限公司办理李瑶名下公司股份的注销事宜，李瑶自本声明书出具之日起，放弃其名下股份的分红权、表决权；李瑶向沃特玛直接和间接借款9.62亿元，李瑶同意将对沃特玛的上述债权转让给公司，以先期履行其对公司的补偿义务。（3）在第二份《申明书》中，业绩补偿义务人李瑶再对坚瑞沃能履行补偿义务50,374,508.34元，以其对坚瑞沃能的50,374,508.34元债权进行冲抵。
4、破产重组事项公司收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。具体内容详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于收到公司相关债权人催款函的公告》》（公告编号：2018-217）。5、恢复生产事项2018年10月21日，公司全资子公司坚瑞利同与南京力腾新能源科技有限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州安靠电源有限公司、进平科技及郑向阳先生共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（以下简称“有限合伙企业”）。该有限合伙企业的主要经营范围为：新能源电池生产制造销售；动力电池、电池包的研发及销售；电动车的组装与销售、公司的股权投资；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。本次公司全资子公司参与设立有限合伙企业并与上述合作方签署《有限合伙协议》，不仅对于公司目前的恢复生产工作带来了新的突破，而且对于公司未来的拯救工作，也是具有重大意义：（1）为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。（2）公司与上述合作方之一的天津进平科技发展有限公司的合作，在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资金和先进电池制造技术，对公司、沃特玛现有的电池技术进行技术改造和升级，尽快重新进入到动力电池的主流厂商里面去，从而为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。（3）公司积极推进天津进平科技发展有限公司或其指定第三方参与公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。截至本报告披露日，有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京力腾新能源科技有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元。韩方技术团队已经到位，恢复生产所需的人员正在配置，对原有的设备正在检修，对需要采购的新设备正在和供应商进行洽谈。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
引进战略投资者
2019年01月03日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于引进战略投资者的进展公告》（公告编号：
2019-002）2019年01月17日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于引进战略
投资者的进展公告》（公告编号：
2019-007）2019年01月31日
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西坚瑞沃能股份有限公司关于引进战略
投资者的进展公告》（公告编号：
2019-015）2019年02月21日
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西坚瑞沃能股份有限公司关于引进战略
投资者的进展公告》（公告编号：
2019-027）2019年03月07日
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西坚瑞沃能股份有限公司关于引进战略
投资者的进展公告》（公告编号：
2019-036）2019年03月21日
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西坚瑞沃能股份有限公司关于引进战略
投资者的进展公告》（公告编号：
2019-043）
暂停上市及终止上市的风险提示
2019年01月04日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-003）2019年01月11日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-006）2019年01月18日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-009）2019年01月25日
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西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-013）2019年02月01日
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西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-016）2019年02月15日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-020）2019年02月22日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-028）2019年03月01日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-032）2019年03月08日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-038）
2019年03月15日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2019-039）2019年03月22日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2019-044）2019年03月29日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2019-045）
诉讼、仲裁事项
2019年01月07日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司及全资子公司新增诉讼、仲裁事项及前期诉讼事项进展的公告》（公告编号：
2019-005）2019年02月14日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于公司及全
资子公司新增诉讼事项及前期诉讼事项
进展的公告》（公告编号：2019-018）
2019年03月06日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于公司及全
资子公司新增诉讼、仲裁事项及前期诉
讼事项进展的公告》（公告编号：
2019-034）
银行账户被冻结、资产被查封事项
2019年01月07日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于公司部分
银行账户被冻结及固定资产被查封的进
展公告》（公告编号：2019-004）2019年02月14日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于公司部分
银行账户被冻结及固定资产被查封的进
展公告》（公告编号：2019-017）2019年03月06日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于公司部分
银行账户被冻结及固定资产被查封的进
展公告》（公告编号：2019-033）公司资产被司法拍卖 2019年03月20日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕
西坚瑞沃能股份有限公司关于公司全资
子公司100%股权将被司法拍卖的提示
性公告》（公告编号：2019-042）
2019年01月24日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司名下房产、全资子公司名下土地使用权及地上建筑物将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-011）2019年01月24日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司全资子公司名下房产将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-012）2019年03月19日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司及全资子公司名下房产将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2019-041）股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
公司 其他承诺
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2018年05月21日
公司2018年第一期股权激励实施期间
报告期内，承诺人严格履行了承诺
公司 其他承诺
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
2018年10月23日
公司2018年第一期股权激励实施期间
报告期内，承诺人严格履行了承诺
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司 其他承诺
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2018年12月10日
公司2018年第二期股权激励实施期间
报告期内，承诺人严格履行了承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
郭鸿宝
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：（1）以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成
2016年02月19日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持坚瑞沃能及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保沃特玛和坚瑞沃能在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的
公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞沃能相同或相似的业务；（3）将不利用坚瑞沃能股东的身份，进行其他任何损害坚瑞沃能及其控股企业权益的活动；（4）如坚瑞沃能认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞沃能及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞沃能及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞沃能及其控股企业的利益。本人对因违反上述承诺及保
证而给坚瑞沃能造成的经济损失承担赔偿责任。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
资产重组时所作承诺
童新建、童建明
股份限售承诺
1、本人通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自发行结束之日起12个月内全部锁定，不得转让。2、本人通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自法定锁定期结束之日起分期解锁，每12个月解锁数额为通过本次交易所获坚瑞沃能增发股份数量
2014年08月14日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
的25%；如达明科技上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁。解锁后的股份才能转让。3、本次交易实施完毕后，本人因坚瑞沃能转增股本等原因增持的坚瑞沃能股份，亦将严格遵守上述锁定期的约定。4、本人担任坚瑞沃能董事、监事、高级管理人员期间，如转让持有的坚瑞沃能股份还将严格当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞沃能《公司章程》的相关规定。
丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生
股份限售承诺
1、本人通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自发行结束之日起12个月内全部锁定，不得转
2014年08月14日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
让。2、本人通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自法定锁定期结束之日起分期解锁，每12个月解锁数额为通过本次交易所获坚瑞沃能增发股份数量的25%；解锁后的股份才能转让。3、本次交易实施完毕后，本人因坚瑞沃能转增股本等原因增持的坚瑞沃能股份，亦将严格遵守上述锁定期的约定。4、本人担任坚瑞沃能董事、监事、高级管理人员期间，如转让持有的坚瑞沃能股份还将严格当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞沃能《公司章程》的相关规定。上海傲英一期股权投资中心（有限合
股份限售承诺
1、本公司通过本次交易获得的坚瑞
2014年08月14日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
伙） 沃能增发股
份自发行结束之日起12个月内全部锁定，不得转让。2、本公司通过本次交易获得的坚瑞沃能增发股份自法定锁定期结束之日起满12个月解锁股份总额的20%，满24个月解锁股份总额的80%。3、本次交易实施完毕后，本公司因坚瑞沃能转增股本等原因增持的坚瑞沃能股份，亦将严格遵守上述锁定期的约定。4、本公司转让持有的坚瑞沃能股份还将严格当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞沃能《公司章程》的相关规定。
童新建、童建明
股份限售承诺
根据本人与坚瑞沃能与签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期间的每
2014年12月25日
2018年12月31日
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则本人应向坚瑞沃能进行补偿。前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
郭鸿宝
股份限售承诺
本人在本次以现金认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
2014年02月28日
2018年1月25日
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
郭鸿宝
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
本人及本人控制的公司（除坚瑞沃能及坚瑞沃能的控股、参股子公司外）均未生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何
2014年02月28日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
与达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次交易完成后，在本人作为坚瑞沃能实际控制人期间，本人及本人控制的公司（除坚瑞沃能及坚瑞沃能的控股、参股子公司外）将不生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如
上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。本人将尽量避免和减少与达明科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；本人保证不通过关联交易损害达明科技的合法权益；本人将促使本人直
接或间接控制的公司遵守上述承诺；如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
童新建、童建明
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
本人及本人直接或间接控制的公司均未生产、开发任何与坚瑞沃能和达明科技（以及该两家公司的控股子公司、参股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与坚瑞沃能和达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与坚瑞沃能和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次
2014年02月28日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
交易完成后本人在坚瑞沃能和达明科技任职期间及从坚瑞沃能和达明科技离职后三年内，本人及本人直接或间接控制的公司将不生产、开发任何与坚瑞沃能和达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与坚瑞沃能和达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与坚瑞沃能和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞沃能和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。本人将尽量避免和减少与坚瑞沃能和达明科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与坚瑞沃能或达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；本人保证不通过关联交易损害坚瑞沃能和达明科技的合法权益；本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述承诺；如上述承诺被证明是不真实的
或未被遵守，本人将向坚瑞沃能和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
李瑶、郭鸿宝
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、坚瑞沃能《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重坚瑞沃能的独立法人地位，保障坚瑞沃能独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、承诺人将避免一切非法占用坚瑞沃能及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求坚瑞沃能及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；3、承诺人将尽可
2016年02月29日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
能地避免和减少与坚瑞沃能及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照坚瑞沃能《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害坚瑞沃能及其他股东的合法权益；4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞沃能或沃特玛造成的一切直接损失承担赔偿责任。本承诺一经做出即刻生效，自承诺人持有坚
瑞沃能股份及依照有关规定被认定为坚瑞沃能关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
李瑶
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、本人目前未在与坚瑞沃能或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务；2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：（1）以任何形式从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的
2016年02月29日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持坚瑞沃能及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与坚瑞沃能及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，本人进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保坚瑞沃能和沃特玛在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使本
人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞沃能相同或相似的业务；（3）将不利用坚瑞沃能股东的身份，进行其他任何损害坚瑞沃能及其控股企业权益的活动；（4）如坚瑞沃能认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞沃能及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞沃能及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞沃能及其控股企业的利益。本人对因
违反上述承诺及保证而给坚瑞沃能造成的经济损失承担赔偿责任。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
李瑶
股份限售承诺
1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承诺
2016年02月29日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺。
期内，沃特玛2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的45%；3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度；4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止；5、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任
坚瑞沃能的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；6、如前述关于本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞沃能的股份由于坚瑞沃能送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦 、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司
股份限售承诺
1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过
份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过12
| 个月， |
则股份锁定期为本承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月；2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞沃能的董事和/或高级管理人员职务，则本
2016年02月29日
除佘静与京道天枫的股份锁定期为
其余承诺人的锁定期为12个月。
报告期内，承诺人严格履行了承诺
承诺人通过本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；3、如前述关于本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞沃能的股份由于坚瑞沃能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上
述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资有限责任公司
股份限售承诺
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让；2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞沃能的股份由于坚瑞沃能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；3
如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
2016年02月29日
2019年9月2日
报告期内，承诺人严格履行了承诺
耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹
其他承诺
本次交易完成后，在持有上市公司股
2016年04月12日
长期有效
报告期内，承诺人严格履
舟、陈曦 、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司
份的期间内，本人/本企业不与其他上市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排或约定，且，本人/本企业亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其他行为。
行了承诺
李瑶、李金林
其他承诺
自本次交易完成后36 个月内，本承诺人将不会通过直接或间接方式增持坚瑞沃能股份；但若于前述期限内由于坚瑞沃能送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，将不属于本承诺人增持坚瑞沃能股份的情形。本次交易完成后，本人认可并尊重郭鸿宝先生作为坚瑞沃能实际控制人的地位，不对郭鸿宝先生在坚瑞沃能经营发
2016年06月16日
2019年9月2日
报告期内，承诺人严格履行了承诺
展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后36
不谋求上市公司的控制权，不与坚瑞沃能除李金林/李瑶以外的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与坚瑞沃能其他股东共同扩大其所能够支配的坚瑞沃能股份表决权。
郭鸿宝 其他承诺
截至本承诺函出具之日，本承诺人持有坚瑞沃能156,878,686股股份，占坚瑞沃能总股本的31.36%
| 个月内， |
| 。 |
本次交易完成后，坚瑞沃能的实际控制人未发生变化，仍为本承诺人。鉴于此，为保证坚瑞沃能的实际控制人对坚瑞沃能的控制力保持持续稳定，针对本次交易完成前本承诺人已持有
2016年06月06日
2019年9月2日
报告期内，承诺人严格履行了承诺
的坚瑞沃能股份（以下简称"已持有股份"
人作出如下承诺：1、自本次交易完成之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞沃能股份，也不要求坚瑞沃能回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对本承诺人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞沃能送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。2、为持续地分享坚瑞沃能的经营成果，本承诺人具有长期持有坚瑞沃能股份之意向。在此前提下，本承诺人进一步承诺，于上述12个月的锁定期届满
后，本承诺人将在维持坚瑞沃能实际控制人不发生变化的情况下，根据坚瑞沃能届时的发展状态和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对坚瑞沃能实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起36个月内，本承诺人承诺不放弃坚瑞沃能的实际控制权。3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
公司
业绩承诺及补偿安排
公司2018年年度报告出具后，如果深圳市沃特玛电池有限公司（标的公司）于业绩承诺期内实际
2016年02月29日
业绩承诺及补偿安排实施完成日止
报告期内，承诺人严格履行了承诺
实现的净利润总和超过累积承诺净利润总和，则将相应调整本次交易中标的公司的总体交易对价。具体调整金额如下：对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过人民币壹拾亿肆仟万元（RMB1,040,000,000）。在实施对价调整机制的条件达成的情况下，公司应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给李瑶。
公司
业绩承诺及补偿安排
达明科技有限公司（标的公司）在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，公司同意标的公司给予童建明、童新建现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童建明、童新建补偿责任履行完毕之日起30日内支付。奖励金额童新建、童建明各享有50%。
2014年02月28日
业绩承诺及补偿安排实施完成日止
报告期内，承诺人严格履行了承诺
童新建、童建明
业绩承诺及补偿安排
童新建、童建明承诺达明科技有限公司（标的公司）2014
2015年、2016年、2017年的承诺盈利数分别不低于3584.31
| 万元、 |
4239.18
4893.02
| 万元、 |
5471.45
童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，
2014年02月28日
业绩承诺及补偿安排实施完成日止
报告期内，承诺人严格履行了承诺
童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称"应收款项总额"）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给公司，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给公司。如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司2013年的存货和应收款周转率[
存货和应收
账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：
平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后30日内向公司缴纳保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保
证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后，童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入公司账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，公司应在10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应
收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，公司应将结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。童新建、童建明承诺，未经公司同意不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要对公司进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
李瑶
业绩承诺及补偿安排
自2016年1月1日起，深圳市沃特玛电池有限公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低
2016年02月29日
业绩承诺及补偿安排实施完成日止
报告期内，承诺人承认业绩对赌失败并承诺按照补偿的上限52亿元对公司进行补偿。
于40,350万
元、90,900万
元、151,800
万元。如果深圳市沃特玛电池有限公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则承诺人应按照约定对坚瑞沃能予以补偿。
首次公开发行或再融资时所作承诺
郭鸿宝、李炜
股份减持承诺
在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职半年内，不转让所持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
2010年08月19日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺
郭鸿宝
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
本人目前没有直接或间接地从事任何与坚瑞沃能营业执照
2010年08月19日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺
上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。在本人作为坚瑞沃能主要股东的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与坚瑞沃能的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，本人将对公司遭受的损失作出赔偿。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为坚瑞沃能股东为止。本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与坚瑞沃能发生关联交易。如关联交易无法避免，本
人及本人控制的公司将严格遵守中国证券监督管理委员会和陕西坚瑞沃能股份有限公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。
其他对公司中小股东所作承诺
郭鸿宝、郑向阳、李炜、郭怀川、李杰、张金龙、徐凯、台文英、岳大可、陈琼、郭晓峰
其他承诺
针对2008年4月公司股份制改造时所涉及到的按税法有关规定应缴纳的个人所得税，本人承诺全额承担应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用。
2008年04月30日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺
郭鸿宝 其他承诺
公司其他自然人股东若未能缴纳因2008年4月股份制改造时所涉及到的按税法有关规定应缴纳的个人所得税税款及因此产生的所有相关费用，则由本人承担其应缴纳
2008年04月30日
长期有效
报告期内，承诺人严格履行了承诺
的税款及因此产生的所有相关费用。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划
2018年度沃特玛严重亏损，按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补偿协议之补充协议》，李瑶对公司的业绩补偿金额为52亿元的补偿上限，截至报告期末，其中11.09亿元李瑶先期已进行了赔付。下一步李瑶应优先使用所持有的公司股票进行补偿，即公司以总价人民币1元的价格定向回购李瑶所持有的330,333,720股公司股票，并按照相关法律规定予以注销。但李瑶所持有的公司股份已全部被法院司法冻结，这对公司实施股份回购及注销产生不利影响，后续公司不排除采取法律手段对李瑶进行追偿。
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元募集资金总额 294,854.57
本季度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 13,039.43
已累计投入募集资金总额 293,148.29
累计变更用途的募集资金总额比例 4.42%
承诺投资项目和超
募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总
额(1)
本报告期投入
金额
截至期末累计投入金
额(2)
截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本报告期实现的效益
截止报告期末累计实现的效
益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项目年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目
是 9,400
9,400
8,430.4
89.69%
2017年01月17日
不适用 是
国内市场营销和服务网络建设项目
是 4,000
817.58
817.58
100.00%
2015年12月31日
不适用 否
补充流动资金 否 3,000
3,000
3,000
100.00%
2012年12月31日
不适用 否收购达明科技有限公司配套募集资金
否 13,540
11,004
11,004
100.00%
2015年12月31日
不适用 否收购纽思曼股权 是
2,500
2,500
100.00%
2016年
不适用 否
02月26日支付收购沃特玛现金对价及交易费用
否
121,999.9
121,99
9.99
121,208
.18
99.35%
2016年12月02日
不适用 否补充流动资金及偿还银行借款
否 83,000
83,000
83,000
100.00%
2016年11月14日
不适用 否圆柱形锂电池生产项目
否 40,000
40,000
40,006.
100.00%
2017年12月31日
不适用 否
增资沃特玛 是
3,396.5
3,396.5
100.00%
2017年04月01日
不适用 否永久补充公司日常经营所需的流动资金
是 0
2,497.0
1,567.0
62.43%
不适用 否承诺投资项目小计 --
274,939.9
277,61
5.2
274,930
.33
-- --
-- --超募资金投向坚瑞消防营销中心（北京）
否 3,990
3,990
3,815.3
95.62%
2015年12月31日
不适用 否
购买土地 否 4,050
4,086
4,086
100.00%
2015年12月31日
不适用 否
火灾报警项目 是 4,100
2,636.6
2,636.6
100.00%
2015年12月31日
不适用 否归还银行贷款（如有）
-- 3,780
3,780
3,780
100.00%
-- -- -- -- --补充流动资金（如有）
-- 3,900
3,900
3,900
100.00%
-- -- -- -- --超募资金投向小计 -- 19,820
18,392.
18,217.
-- --
-- --合计 --
294,759.9
296,00
7.82
293,148
.29
-- -- 0
-- --未达到计划进度或预计收益的情况和
“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”实施地点变更到西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）六村堡现代产业园区。2012 年 8 月 15 日，西安市国土资源局发布《西安市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（西土出告字[2012]103 号），公开挂牌出让包括公司实施“年产
20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”
因村民上访，导致该三宗工业用地使用权中止挂牌。2013 年 3 月 9 日，西安市国土资源局发布恢复挂牌公告（详见《西安晚报》2013 年 3 月 9 日第 12
| 版），声明村民安置补充问题已经解决，公 |
告重新进行挂牌。上述原因导致该项目开工建设较预计
业园区，在整体施工过程中，为了科学合理组织施工，从而影响该项目的工程进度。鉴于此，“年产20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”预计延后至 2016 年 12 月 31 日建成。2017 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意将“年产 20,000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”进行结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明
“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”用于投资固定资产的资金已使用完毕，节余部分铺底流动资金。该项目已经公司于 2017 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过进行结项。2016 年度，公司气溶胶灭火装置业务萎缩比较厉害，全年销售额大约 1,000 万元。全国消防标准化技术委员会固定灭火系统分技术委员会（SAC/TC113/SC2）五届五次会议于 2017 年 1 月 9 日在天津市召开，会议组织审查并一致通过了行业标准《气溶胶灭火系统第 1 部分热气溶胶灭火装置》送审，通过了标准的审查会议纪要。根据会议精神，公司目前气溶胶灭火装置的销售规模、利润水平已经不值得继续申请 3C
| 时间有所滞后，后期因公司整合研发、试验、生产、仓库等资源，在该募集资金投资项目建设用地上建设由原材料、生产、销售、研发相结合，覆盖气体灭火系统、干粉灭火系统、消防电子产品、装甲抑爆系统等各类消防产品研发和生产的消防产 |
| 认证。公司已 |
经第三届董事会第四十五次会议及 2017
溶胶灭火装置的西安力拓科消防技有限公司部分股权进行转让，转让完成后，公司已退出气溶胶灭火装置业务。
| 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将从事新型热气 | |
| 超募资金的金额、用 |
途及使用进展情况
适用公司首次公开发行的其他与主营业务相关的营运资金共 19,914.58 万元； 1、公司第一届董事会第十七次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,980.00 万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于 2010 年 9 月 30 日实施完成； 2、公司第一届董事会第十九次会会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,900.00 万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于 2010 年 12 月 23 日实施完成； 3、公司 2011 年第二次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 3,990.00 万元建设坚瑞消防营销中心（北京），该项基本完成； 4、公司 2011 年第三次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金 4,050.00
面积约为 150 亩的土地使用权。已于 2013 年 5 月 3 日已实施完毕。 5、公司 2012 年第二届第十二次董事会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 2,000.00 万元永久补充流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于 2012 年 3 月 29 日实施完成； 6、公司
| 2012 |
年第二届董事会第十三次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币1,800.00 万元提前归还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于 2012 年 11 月 23 日实施完成； 7
公司2012 年第二届董事会第十七次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币
| 4,100.00 |
万元投资消防火灾报警系统项目，该项目已经公司第三届董事会第二十四次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过终止实施。 8、公司第三届董事会第四十五次会议及 2017 年第二次临时
金对孙子公司增资的议案》，同意将“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目进行结项，并使用上述项目节余资金 10,684,793.55 元及公司其他尚未指定用途的募集资金 23,280,923.26 元（23,280,923.26 元来源于“火灾报警项目”节余募集资金）合计 33,965,716.81 元对全资子公司沃特玛增资，并同时同意沃特玛
向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限公司增资 33,965,716.81元，增资金额将全部使用上述募集资金进行投入。募集资金投资项目实施地点变更情况
适用以前年度发生
公司的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况
适用以前年度发生
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子
经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子
公司的议案》，公司 2011
| 年第三次临时股东大会批准，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。 |
“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由“西安金泰安全消防技术有限责任公司”实施。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目——“年产20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”部分变更实施主体的议案》，公司
年第一次临时股东大会批准，公司变更“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”生产基地投资建设——生产用固定资产投资中的设备购置实施主体，即由公司实施 744 万元
| 的设备购置。经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目结项的议案》，同意将已实 |
施完成的“补充流动资金”、“购买土地”、“归还银行贷款”和“永久补充流动资金”项目进行结项。经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通
同意公司终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”，具体内容详见公司公告。陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）于 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公
| 司增资的议案》，同意公司将 |
“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目进行结项，并使用上述项目节余资金 10,684,763.55 元及公司其他尚未指定用途的募集资金23,280,923.26 元（来源于“火灾报警项目”节余募集资金），合计 33,965,686.81 元对全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）增资，并同时同意沃特玛向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限公司(以下简称“临汾沃特玛”)增资 33,965,686.81
上述募集资金进行投入。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用1、2010 年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币 569.77 万元，其中投入年产
元，增资金额将全部使用
20000
台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币 477.33 万元，投入国内市场营销和服务网络建设项目人民币 92.44
| 万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项 |
目的情况进行了验证，并出具了 KPMG-C(2010)OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截止 2010 年 9 月 8 日止使用情况的审核报告》。 2、2011 年
月 24
| 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的 |
自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币 569.77 万元置换已预先投入募
资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币 569.77 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。于 2011 年 2 月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集
资金进行了置换。 3、2016 年度，公司以“支付本次交易现金对价及交易费用”项目募集资金人民币 6,055,353.84
份有限公司募集资金置换专项审核报告》（中审亚太审字（2016） 第 021007
| 号）。公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会三十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金 |
的议案》，一致同意公司使用募集资金6,055,353.84 元置换已支付本次交易事项部分交易费用的自筹
司于 2016 年 11 月 17 日，将已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金与募集资金进行了置换。 4、2017 年，公司以“圆柱形锂电池生产线项目”募集资金 364,428,665.00 元置换预先投入
| 该项目的自筹资金，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了验证，并出具了《陕 |
西坚瑞沃能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]61050001
置换事宜发表了专项核查意见，同意上述置换事宜。2017年 2 月 16 日，公司已将预先投入圆柱形锂电池生产线项目的自筹资金与募集资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
适用1、经 2013 年 3 月 26 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2013 年 3 月 28 日和 29 日自上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3,000.00 万元，2013 年 9 月 11 日，公司归还募集资金 3,000.00 万至该专项账户。 2、经 2013 年 9 月 17 日第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于审议通过拟使用闲置募集资金3,000.00 万元暂时补充流动现金，使用期限不超过 6 个月。2013 年 9 月 18 日自专项账户划出募集资金3,000.00 万元,2013 年 3 月 17 日，公司归还募集资金 3000 万至该专项账户。 3、经
号）。公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意本次置换事宜，公司持续督导机构对公司本次
2014 年 3 月 18 日第二届董事会第三十一次会议决议及第二届监事会第二十五次会议公告审议通过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2014 年
| 3 |
月 20 日自上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00 万元。2014 年 3 月 17 日，公司归还募集资金 3,000.00 万至该专项账户。 4、经
年 9 月 18 日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司将闲置募集资金3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2014 年 9 月 19 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3,000.00 万元。2014 年 9 月18 日，公司归还募集资金 3,000.00万元至该账户。 5、经 2015 年 3 月 17 日第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2015 年 3 月 18 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金3,000.00万元。2016年3月17日，公司归还募集资金3,000.00万元至该专项账户。 6、经 2016 年 3 月 17 日第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2016 年 3 月 18 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3,000.00 万元。2017 年 3 月 16 日，公司归还 3,000.00 万募集资金至专项账户。 7、经 2017 年 3 月 31 日第三届董事会第四十四次会议及第三届监事会第三十八次会议审议通过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2017 年 4 月 1 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3,000.00 万元。2017 年 4 月 28 日，公司归还募集资金 3,000.00 万元至该专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
适用经公司第二届董事会第三十五次会议及 2014
有限公司）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 14,000
| 万元。募集配套资金用于现金收购款及本次交易相关费用的支付。 |
截至 2015 年 12 月 31日。公司已经完成现金收购款的支付及相关交易费用的支付。鉴于该项目已经实施完成，经公司第三届董事会第二十八次会议及2016 年第一次临时股东大会审议通过将该项目结项，并使用该项目部分剩余资金 2,500 万元对湖南纽思曼导航定位科技有限公司进行增资。尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2019年3月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额3,848.69万元，其中3848.57万元处于冻结状态，被司法扣划891.22万元。公司将继续按照募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
1、2011 年 2 月 11 日公司将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,697,659.23 元与募集资金进行了置换，实际置换了 5,697,700.00 元，差异 40.77 元。另外实际置换从其他与主营业务相关的营运资金专户置出，2011 年 8月从募集资金专户转入其他与主营业务相关的营运资金专户5,697,700.00 元，对此进行了纠正。 2、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于 2013 年 9 月 17
用闲置募集资金 3,000.00 万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金。2014 年 1 月 3 日，公司拟将用于暂时补充流动资金的募集资金 3,000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公
| 司西安分行唐延路支行开设的募集资金专项账户，由于银行单据填写错误，导致银行退票，公司将在 |
使用期限内择期另行归还。2014 年 3 月 14 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3,000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路支行开设的募集资金专项账户。 3、2014 年 1 月 23 日，公司支付“火灾报警项目”相关资金时，误使用了“国内市场营销和服务网络建设项目”账户资金，涉及金额 63,850.00 元，手续费 48.00 元，公司已于
年 5 月 4 日纠正本次错误使用募集资金的情况。 4、第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议于 2014 年 9 月 19
| 日审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， |
公司拟使用闲置募集资金 3,000.00 万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金，经公司董事会、监事会审议通过并经持续督导机构核查无异议，拟使用“国内市场营销和服务网络建设项目”的 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。由于工作人员操作失误，将“年产 20,000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”募集资金专项账户中的 3,000.00 万元转出，公司核查发现后，已将3,000.00 万元募集资金于 2014 年9 月 24 日及时归还至该账户，同时公司从“国内市场营销网络和服务网络建设项目”募集资金专项账户中转出3,000.00 万元用于暂时补充流动资金。 5、公司于
2016 年 7 月 19
| 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李 |
瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1611
发行新股募集配套资金。截止 2016 年 8 月 12 日 12:00，各募集配套资金认购方将认购资金共计2,499,999,994.80 元汇入国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为本次发行开立的专用
| 账户。国泰君安扣除证券承销费及财务顾问费后，将募集资金余款分别划转至公司募集资金专用账户。 |
在转款过程中，把本应转入浙商银行西安经济技术开发区支行（以下简称“浙商银行”）的 100 万元误转入华夏银行西安唐延路支行（以下简称“华夏银行”），发现后，经国泰君安同意，公司将误转入华夏银行的 100 万元转回至浙商银行。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司已披露的相关信息不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形。
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用2018年，由于沃特玛自身战略决策失误，扩张速度过快以及国家政策调整等不利变化而陷入债务危机。大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。在此背景下，公司通过采取包括债务重组、引进战略投资者、参与设立有限合伙企业来帮助渭南沃特玛恢复生产以及破产重组等方式进行自救，但目前引进战略投资者仍存在不确定，合伙企业的资金也未完全到位，同时，法院也暂未受理公司破产重组，该事项仍存在不确定性。如果未来上述事项仍未有实质性进展，那么年初至下一报告期末公司仍然存在无法扭亏为盈的风险。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：陕西坚瑞沃能股份有限公司
2019年03月31日
单位：元项目 2019年3月31日 2018年12月31日流动资产：
货币资金 127,999,853.54
477,894,678.82
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 8,343,679,567.23
9,414,394,824.97
其中：应收票据 421,360,099.50
502,943,034.15
应收账款 7,922,319,467.73
| 8,911,451,790.82 |
预付款项 115,184,999.57
131,886,745.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 108,199,739.13
238,670,078.21
其中：应收利息 13,975.70
13,975.70
应收股利
买入返售金融资产
存货 2,260,205,358.02
2,188,396,456.59
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 221,460,426.93
235,359,957.16
其他流动资产 331,488,033.23
343,486,118.98
流动资产合计 11,508,217,977.65
13,030,088,860.02
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 75,456,745.34
75,456,745.34
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 702,172,063.59
732,290,304.69
长期股权投资 171,847,418.94
192,625,837.68
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
4,923,754.94
固定资产 2,386,168,163.46
2,640,293,381.29
在建工程 472,461,813.96
503,415,420.43
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 119,058,510.98
175,948,940.38
开发支出
商誉 54,169,696.66
54,169,696.66
长期待摊费用 78,226,547.23
89,446,999.35
递延所得税资产 4,337,196.48
4,337,196.48
其他非流动资产 91,398,953.63
97,564,266.71
非流动资产合计 4,155,297,110.27
4,570,472,543.95
资产总计 15,663,515,087.92
17,600,561,403.97
流动负债：
短期借款 4,231,223,914.63
4,262,448,012.51
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 5,247,269,641.29
6,785,991,258.56
预收款项 162,489,303.99
106,815,560.97
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 29,990,065.37
29,369,545.82
应交税费 498,562,889.09
500,783,265.30
其他应付款 1,013,670,635.12
917,426,135.36
其中：应付利息 463,220,720.03
375,281,994.21
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,976,139,295.74
1,928,424,713.69
其他流动负债 648,419,297.79
562,938,092.93
流动负债合计 13,807,765,043.02
15,094,196,585.14
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 684,229,950.20
798,279,912.27
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 694,728,242.64
694,728,242.64
长期应付职工薪酬
预计负债 622,419,486.53
622,419,486.53
递延收益 182,893,155.75
190,392,734.52
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,184,270,835.12
2,305,820,375.96
负债合计 15,992,035,878.14
17,400,016,961.10
所有者权益：
股本 2,432,524,564.00
2,432,524,564.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 4,901,984,659.85
4,951,523,713.60
减：库存股
其他综合收益 -22,834,877.69
-20,728,590.72
专项储备 1,677,282.62
929,204.58
盈余公积 7,164,524.60
7,164,524.60
一般风险准备
未分配利润 -7,660,176,296.49
-
| 7,119,936,927.94 |
归属于母公司所有者权益合计 -339,660,143.11
251,476,488.12
少数股东权益 11,139,352.89
-50,932,045.25
所有者权益合计 -328,520,790.22
200,544,442.87
负债和所有者权益总计 15,663,515,087.92
17,600,561,403.97
法定代表人：郭鸿宝 主管会计工作负责人：徐长莹 会计机构负责人：徐长莹
2、母公司资产负债表
单位：元项目 2019年3月31日 2018年12月31日流动资产：
货币资金 29,978,169.36
40,271,787.75
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 814,033,669.81
901,398,252.23
其中：应收票据 221,995,026.00
应收账款 592,038,643.81
预付款项 971,899.15
1,000,009.09
其他应收款 1,504,369,919.64
1,613,454,444.87
其中：应收利息 642.37
应收股利
存货 65,490,459.60
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 150,494.41
1,379,421.76
流动资产合计 2,414,994,611.97
2,557,503,915.70
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 75,456,745.34
75,456,745.34
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 655,102,821.14
752,959,740.58
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
4,923,754.94
固定资产 39,941,536.30
8,314,377.28
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 40,938.34
40,938.34
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 770,542,041.12
841,695,556.48
资产总计 3,185,536,653.09
3,399,199,472.18
流动负债：
短期借款 393,994,803.90
591,935,829.90
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 464,847,712.01
467,310,862.01
预收款项 418,085.82
413,372.72
合同负债
应付职工薪酬 1,309,273.44
1,437,076.48
应交税费 144,038,490.58
150,497,286.74
其他应付款 153,259,679.56
137,204,694.75
其中：应付利息 76,375,723.36
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 441,561,963.68
441,561,963.68
其他流动负债
流动负债合计 1,599,430,008.99
1,790,361,086.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 3,071,197.41
3,071,197.41
递延收益 664,000.00
664,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,735,197.41
3,735,197.41
负债合计 1,603,165,206.40
1,794,096,283.69
所有者权益：
股本 2,432,524,564.00
2,432,524,564.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 4,890,475,869.65
4,890,475,869.65
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 7,164,524.60
7,164,524.60
未分配利润 -5,747,793,511.56
-5,725,061,769.76
所有者权益合计 1,582,371,446.69
1,605,103,188.49
负债和所有者权益总计 3,185,536,653.09
3,399,199,472.18
3、合并利润表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 107,213,557.34
| 1,116,621,884.24 |
其中：营业收入 107,213,557.34
| 1,116,621,884.24 |
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 669,193,770.91
1,580,760,539.38
其中：营业成本 81,085,233.87
905,214,808.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,181,854.69
2,176,973.01
销售费用 12,151,200.03
59,830,425.43
管理费用 162,226,086.21
138,710,245.15
研发费用 3,445,862.33
44,284,101.96
财务费用 153,341,604.70
199,611,307.46
其中：利息费用 119,204,643.23
122,057,932.82
利息收入 1,387,083.20
5,848,678.04
资产减值损失 255,761,929.08
230,932,678.33
信用减值损失
加：其他收益 5,189,891.38
63,306,159.38
投资收益（损失以“－”号填列） -1,992,190.30
-2,039,801.22
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 |
收益汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 23,766,413.32
51,683,734.11
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -535,016,099.17
-351,188,562.87
加：营业外收入 498,676.59
472,864.53
减：营业外支出 5,904,370.74
736,766.36
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -540,421,793.32
-351,452,464.70
减：所得税费用 5,846.54
-25,785,654.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -540,427,639.86
-325,666,810.51
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
-540,427,639.86
| 号填列） |
-325,666,810.51
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
| 号填列） |
（二）按所有权属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 -540,239,368.55
-319,165,702.91
2.少数股东损益 -188,271.31
-6,501,107.60
六、其他综合收益的税后净额 -2,106,286.97
-10,444,084.35
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-2,106,286.97
-10,444,084.35
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -2,106,286.97
-10,444,084.35
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 -2,106,286.97
-10,444,084.35
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -542,533,926.83
-336,110,894.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 -542,345,655.52
-329,609,787.26
归属于少数股东的综合收益总额 -188,271.31
-6,501,107.60
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.22
-0.13
（二）稀释每股收益 -0.22
-0.13
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：郭鸿宝 主管会计工作负责人：徐长莹 会计机构负责人：徐长莹
4、母公司利润表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 47,887.09
5,874,028.58
减：营业成本 56,066.62
5,550,780.98
税金及附加 65,826.04
75,219.34
销售费用
471.69
管理费用 5,825,987.30
5,288,329.32
研发费用
财务费用 17,022,806.18
2,217,077.06
其中：利息费用 17,069,276.80
2,858,142.26
利息收入 24,449.29
944,187.37
资产减值损失 634,279.03
835,049.30
信用减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填
列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
825,336.28
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,731,741.80
-8,092,899.11
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
-22,731,741.80
-8,092,899.11
减：所得税费用
-125,257.39
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,731,741.80
-7,967,641.72
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
-22,731,741.80
-7,967,641.72
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -22,731,741.80
-7,967,641.72
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
99,284,334.59
1,279,522,373.38
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
40,981,816.87
210,522,262.07
经营活动现金流入小计 140,266,151.46
1,490,044,635.45
购买商品、接受劳务支付的现金
64,842,312.70
455,902,726.78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
20,724,253.06
106,965,429.81
支付的各项税费 2,930,279.54
22,623,061.48
支付其他与经营活动有关的现金
53,720,109.66
607,306,781.71
经营活动现金流出小计 142,216,954.96
1,192,797,999.78
经营活动产生的现金流量净额 -1,950,803.50
297,246,635.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,889,451.23
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
72,036,816.10
投资活动现金流入小计 15,889,451.23
72,036,816.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,337,992.68
64,749,268.54
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
240,000.00
72,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,577,992.68
136,749,268.54
投资活动产生的现金流量净额 14,311,458.55
-64,712,452.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 12,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 647.02
1,801,220,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
870,813,850.16
筹资活动现金流入小计 12,000,647.02
2,672,033,850.16
偿还债务支付的现金 5,432,415.63
2,097,363,019.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,010,449.02
103,936,034.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
2,950.00
836,326,576.05
筹资活动现金流出小计 11,445,814.65
3,037,625,629.83
筹资活动产生的现金流量净额 554,832.37
-365,591,779.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
-100,729.17
-115,110.25
五、现金及现金等价物净增加额 12,814,758.25
-133,172,706.69
加：期初现金及现金等价物余额
30,335,938.95
369,248,417.52
六、期末现金及现金等价物余额 43,150,697.20
236,075,710.83
6、母公司现金流量表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
35,014.00
767,053.50
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
11,097,813.38
186,230,730.04
经营活动现金流入小计 11,132,827.38
186,997,783.54
购买商品、接受劳务支付的现金
16,047.59
9,401,335.08
支付给职工以及为职工支付的现金
157,619.47
2,069,818.62
支付的各项税费 166,399.85
640,888.65
支付其他与经营活动有关的现金
10,756,686.33
84,685,980.53
经营活动现金流出小计 11,096,753.24
96,798,022.88
经营活动产生的现金流量净额 36,074.14
90,199,760.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
169,326,000.00
筹资活动现金流入小计
169,326,000.00
偿还债务支付的现金
9,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8,541,946.93
支付其他与筹资活动有关的现金
252,240,100.00
筹资活动现金流出小计
270,082,046.93
筹资活动产生的现金流量净额
-100,756,046.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,074.14
-10,556,286.27
加：期初现金及现金等价物余额
139,634.14
58,032,157.22
六、期末现金及现金等价物余额 175,708.28
47,475,870.95
二、财务报表调整情况说明
1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□ 适用 √ 不适用
2、首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计□ 是 √ 否公司第一季度报告未经审计。