证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2021-069
天津瑞普生物技术股份有限公司关于向湖南中岸生物药业有限公司通过增资以及委
托贷款方式实施募集资金投资项目的公告
一、本次增资及委托贷款交易概述
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向湖南中岸生物药业有限公司通过增资以及委托贷款方式实施募集资金投资项目的议案》等议案。为确保募集资金投资项目顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司以向特定对象发行股票募集的部分资金向控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“中岸生物”）增资8,000万元以及通过委托贷款方式提供不超过17,000万元的借款用于“中岸生物改扩建项目”的建设。公司本次向中岸生物的增资价格参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年4月10日出具的鹏信资评报字[2021]第052号评估报告确定。根据该评估报告，中岸生物在2020年10月31日基准日下的资产评估值为20,169.49万元，根据该评估值公司本次增资中岸生物的估值为20,169.49万元，公司本次对中岸生物增资8,000万元，其中4,347.78万元计入注册资本，3,652.22万元计入资本公积。中岸生物其他股东中，景鹏控股集
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
团有限公司按照同样估值同时对中岸生物增资2,000万元，其中，1,086.95万元计入注册资本，913.05万元计入资本公积；湖南亚泰生物发展有限公司放弃参与本次增资。委托贷款金额根据公司向特定对象发行股票实际募集资金的具体情况确定，委托贷款利率将不低于商业银行同期贷款基准利率，委托贷款期限将根据建设项目建设期及投资回收期由公司和中岸生物协商确定，结息方式为每年结息一次，具体事项由届时公司与中岸生物签署借款协议时确定。本次向中岸生物通过增资以及委托贷款方式实施募集资金投资项目事项由董事会审议，无须公司股东大会审议。中岸生物作为公司的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，未损害上市公司及全体股东的利益。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，现将交易基本情况披露如下：
二、交易相关方基本情况介绍
1、景鹏控股集团有限公司
住所：湖南省长沙市开福区鸭子铺路1号74房7室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：贺立平注册资本：30000万元人民币经营范围：以自有合法资产进行城市基础设施、交通能源、文化旅游产业、高新技术项目、矿产品、餐饮、酒店业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；农副产品的加工收购；机电设备、电器产品、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：贺光平持股60%，贺立平持股20%，陈敢持股20%。贺光平为景鹏控股的控股股东、实际控制人。
关联关系：景鹏控股集团有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至本公告披露日，景鹏控股不属于失信被执行人。
2、湖南亚泰生物发展有限公司
住所：长沙经济技术开发区板仓南路9号企业类型：有限责任公司法定代表人：申道林注册资本：12000万元人民币经营范围：饲料添加剂、浓缩饲料、配合饲料、饲料原料、添加剂预混合饲料、精料补充料的销售；生物化学农药及微生物农药、化学农药的制造；生物制品、化工产品、植物提取物、农药的研发；股权投资、项目投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；农药技术服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：湖南省农业集团有限公司持股100%。关联关系：湖南亚泰生物发展有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，湖南亚泰生物发展有限公司不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、名称：湖南中岸生物药业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：长沙市经济技术开发区盼盼路7号
4、法定代表人：刘建
5、注册资本：10961.5727万元人民币
6、统一社会信用代码：91430000550740337Q
7、成立日期：2010年3月17日
8、营业期限：2010-03-17至2040-03-16
9、经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫
苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；兽用生物制品、兽药、饲料、饲料添加剂、诊断试剂、微生态制剂的销售；医疗诊断、监护及治疗设备批发和零售；畜禽生物技术产品及动植物激素技术开发、转让、咨询、服务，经济信息咨询；以自有资产进行高科技产业项目的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、标的公司财务数据及财务指标
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 144,547,143.04 | 151,327,708.07 |
| 负债总额 | 18,910,516.01 | 17,382,045.88 |
| 净资产 | 125,636,627.03 | 133,945,662.19 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 38,865,929.53 | 75,053,296.74 |
| 净利润 | -6,630,058.52 | 8,309,035.16 |
注：以上数据已经审计。
11、增资前后股权结构
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 股权 比例 | 注册资本 （万元） | 股权 比例 | |
| 天津瑞普生物技术股份有限公司 | 6127.0734 | 55.8959% | 10474.8572 | 63.8855% |
| 景鹏控股集团有限公司 | 2871.7993 | 26.1988% | 3958.7452 | 24.1441% |
| 湖南亚泰生物发展有限公司 | 1962.7000 | 17.9053% | 1962.7 | 11.9704% |
| 合 计 | 10961.5727 | 100.00% | 16396.3024 | 100% |
12、中岸生物自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章制度，资信情况良好，不是失信被执行人，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
三、增资协议的主要内容
公司拟与中岸生物、景鹏控股集团有限公司、湖南亚泰生物发展有限公司签署增资协议主要内容如下：
(一)、增资事宜
1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2021年4月10日出具的鹏信资评报字[2021]第052号评估报告，中岸生物以2020年10月31日为评估基准日，以收益法确定的评估值为20,169.4900万元，参考上述评估值本次增资的中岸生物估值为20,169.4900万元。中岸生物决定将注册资本由10961.5727万元增至16,396.3024万元，本次增加的注册资本金额为5,434.7297万元，其中瑞普生物以货币形式出资8,000万元对中岸生物进行增资，4,347.7838万元计入注册资本，3,652.2162万元计入资本公积，景鹏集团以货币形式出资2000万元对中岸生物进行增资，1,086.9459万元计入注册资本，
913.0541万元计入资本公积。
2、瑞普生物及景鹏控股集团有限公司应当在本协议约定的交割日内完成出资款的缴纳。
3、湖南亚泰生物发展有限公司已放弃本次增资的优先认购权。
4、在中国法律法规允许的前提下，中岸生物应将增资款主要用于改扩建项目建设资金。
（二）、交割
在下述条件得到满足且每一项条件无论如何不得迟于本协议签署日后的四十五（45）日内得以满足的前提下，瑞普生物及景鹏控股集团有限公司应履行实缴出资义务：
在相关先决条件均得到满足之日，中岸生物应立即向瑞普生物、景鹏控股集团有限公司及湖南亚泰生物发展有限公司签发一份通知函（以下简称“交割通知”），并在交割通知中明确所有先决条件均已得到满足，并随同交割通知，提供交割先决条件得以满足的全部证明文件。
五、本次增资及提供委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资及提供委托贷款的目的及对公司的影响
公司本次向控股子公司中岸生物增资8,000万元以及通过委托贷款方式提供不超过17,000万元的借款，是基于公司募集资金投资项目实施的需要，有助于推进募集资金投资项目的稳步发展，将提高中岸生物的资金实力和经营能力，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
本次增资后，中岸生物仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次向中岸生物增资及提供委托贷款事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、存在的风险
本次向中岸生物增资8,000万元以及通过委托贷款方式提供不超过17,000万元的借款公司符合公司战略发展规划，但投资后能否达到预期目标受行业形势等因素影响，存在一定的不确定性，公司将切实加强管理，严控相关风险。
六、履行的审议程序及相关意见
1、董事会意见
2021年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向湖南中岸生物药业有限公司通过增资以及委托贷款方式实施募集资金投资项目的议案》，同意公司以向特定对象发行股票募集的部分资金向控股子公司中岸生物增资8,000万元以及通过委托贷款方式提供不超过17,000万元的借款用于“中岸生物改扩建项目”的建设。
2、独立董事意见
中岸生物系向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体，公司使用募集资金对其增资以及委托贷款方式提供资金支持，具有募集资金使用的必要性。中岸生物系公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，公司能够对其实施有效管理和风险控制，确保募集资金安全。公司本次向中岸生物增资价格参考评估值确定，本次向中岸生物提供的委托贷款利率将不低于商业银行同期贷款基准利率，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次向中岸生物进行增资以及通过委托贷款方式提供资金支持符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，因此，我们一致同意公司向中岸生物增资以及委托贷款方式实施募集资金投资项目的事项。
3、监事会意见
2021年4月21日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向湖南中岸生物药业有限公司通过增资以及委托贷款方式实施募集资金投资项目的议案》，同意公司以向特定对象发行股票募集的部分资金向控股子公司中岸生物增资8,000万元以及通过委托贷款方式提供不超过17,000万元的借款用于“中岸生物改扩建项目”的建设。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议公告；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议公告；
3、独立董事对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十二日