证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2021-068
天津瑞普生物技术股份有限公司关于向广州市华南农大生物药品有限公司增资实施
募集资金投资项目暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
（一）、基本情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向广州市华南农大生物药品有限公司增资实施募集资金投资项目暨关联交易的议案》等议案。为确保募集资金投资项目顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司决定以向特定对象发行股票部分募集资金向控股子公司广州市华南农大生物药品有限公司（以下简称“华南生物”）进行增资用于“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”的建设，增资金额不超过16,000万元，增资价格参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定。因本次评估工作尚未完成，增资协议尚未签署，公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，签署增资协议并按规定履行披露程序。本次投资资金来源均为公司向特定对象发行股票部分募集资金。
（二）、审议情况
2021年4月21日召开的公司第四届董事会第二十七次会议，四届监事会第二
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二次会议审议通过了《关于公司向广州市华南农大生物药品有限公司增资实施募集资金投资项目暨关联交易的公告》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
（三）、关联交易
公司原副总经理梁昭平先生于2020年9月辞任，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其在离任后的12个月内仍为公司关联自然人，因华南生物系公司与梁昭平共同投资的公司，故公司本次向华南生物进行增资构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易无关联董事，无需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
1、梁昭平，中国国籍，身份证号：44010619**********，不属于失信被执行人。梁昭平先生于2016年5月9日至2020年9月21日期间担任公司副总经理。
2、梁昭平先生于2020年9月辞任，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其在离任后的12个月内仍为公司关联自然人，因华南生物系公司与梁昭平共同投资的公司，故公司本次向华南生物进行增资构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：广州市华南农大生物药品有限公司
2、统一社会信用代码：91440183769537704R
3、注册地址：广州市增城增江街东区高科技工业基地
4、法定代表人：梁昭平
5、企业性质：其他有限责任公司
6、注册资本：7368万元人民币
7、成立日期：2004-12-08
8、经营范围：兽用药品制造;生物药品制造;兽用药品销售;农业技术推广服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;饲料添
加剂零售;饲料添加剂批发;药品研发;企业自有资金投资
9、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 287,917,012.73 | 328,272,230.04 |
| 负债总额 | 116,568,514.93 | 78,545,116.84 |
| 净资产 | 171,348,497.80 | 249,727,113.20 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 298,609,787.03 | 347,187,512.66 |
| 净利润 | 73,863,714.85 | 78,378,615.40 |
注：以上数据已经审计。
10、本次交易完成前股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 天津瑞普生物技术股份有限公司 | 5176.32 | 70.25% |
| 广东华农大资产经营有限公司 | 1689.12 | 22.93% |
| 广东省动物防疫物资储备中心 | 281.52 | 3.82% |
| 梁昭平 | 221.04 | 3.00% |
| 合 计 | 7368.00 | 100% |
本次增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定，由于目前评估工作尚未完成，本次增资价格尚未最终确定，因此增资后的股权结构尚未确定。公司将在本次交易完成后，对交易标的股权结构进行披露。
11、标的资产权属情况
华南生物自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章制度，资信情况良好，不是失信被执行人，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
12、公司章程或其他文件限制股东权利的条款
截至本公告披露日，目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、其他股东共同增资情况
华南生物现有其他股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由的共同增资权利。
14、截至本公告披露日，华南生物不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定。截止公告披露日，本次评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。
五、关联交易协议的主要内容
因本次评估工作尚未完成，增资协议尚未签署，公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，签署增资协议并按规定履行披露程序。
六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次以向特定对象发行股票部分募集资金向控股子公司华南生物进行增资的事项，是基于公司募集资金投资项目实施的需要，有助于推进募集资金投资项目的稳步发展，将提高华南生物的资金实力和经营能力，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
本次增资后，华南生物仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、存在的风险
本次向华南生物增资事项公司符合公司战略发展规划，但投资后能否达到预期目标受行业形势等因素影响，存在一定的不确定性，公司将切实加强管理，严控相关风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初截止至本公告披露日，除本次交易外，公司未与该关联人发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）、事前认可意见
我们认为公司向广州市华南农大生物药品有限公司增资事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意将关于公司向控股子公司增资的议案提交公司董事会审议。
（二）、独立意见
华南生物系向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体，公司使用募集资金对其增资，具有募集资金使用的必要性。华南生物系公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，公司能够对其实施有效管理和风险控制，确保募集资金安全。公司本次向华南生物增资价格参考评估值确定，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次向华南生物进行增资符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，因此，我们一致同意公司向华南生物进行增资。
九、备查文件
1、瑞普生物第四届董事会第二十七次会议决议；
2、瑞普生物第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立董事意见；
4、 中国证监会及深圳证券交易所要求的其他文件。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会二〇二一年四月二十二日