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中国银河证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二一年四月
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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人基本信息 ...... 4
二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平 ...... 4
三、发行人的主要经营和财务数据指标 ...... 8
四、发行人存在的主要风险 ...... 9
第二节 本次证券发行情况 ...... 17
一、本次发行股票的种类和面值 ...... 17
二、发行方式及时间 ...... 17
三、发行对象和认购方式 ...... 17
四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17
五、发行数量 ...... 18
六、限售期 ...... 18
七、募集资金金额及用途 ...... 19
八、上市地点 ...... 19
九、本次向特定对象发行前的滚存利润安排 ...... 20
十、本次向特定对象发行决议的有效期 ...... 20
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 21
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 21
二、保荐机构与发行人的关联情况说明 ...... 21
三、保荐机构承诺事项 ...... 22
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 23
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见 ...... 24
六、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 28
七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 29
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称： | 天津瑞普生物技术股份有限公司 |
| 英文名称： | Tianjin Ringpu Biotechnology Co., Ltd. |
| 成立日期： | 2001年8月2日 |
| 统一社会信用代码： | 91120116730357968N |
| 注册资本： | 404,493,463元 |
| 法定代表人： | 李守军 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 瑞普生物 |
| 股票代码： | 300119 |
| 注册地址： | 天津市自贸试验区（空港经济区）东九道1号 |
| 邮编： | 300308 |
| 电话： | 022-88958118 |
| 传真： | 022-88958118 |
| 公司网站 | www.ringpu.com |
| 经营范围： | 生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销售；微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务；货物和技术的进出口；以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：公司回购注销部分已获授权但尚未解除限售的限制性股票134,100股，已于2021年4月7日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核办理完成，目前尚待办理注册资本工商变更登记程序，工商变更后公司注册资本为404,359,363元。
二、发行人的主营业务、核心技术及研发水平
（一）发行人的主营业务
公司是一家服务于动物健康产业的高新技术企业，主要业务领域为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。公司旗下拥有16家分（子）公司、9个兽药GMP生产基地、生产线82条、《新兽药注册证书》近80项、兽药产品批准文号400多项，涉及猪、鸡、水禽、牛、羊和宠物用药品、疫苗和功能性添加剂，是中国规模最大、产品种类最全的兽药企业之一，也是国
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家重大动物疫病防控疫苗定点生产企业。近年来，公司业务规模持续扩张、营业收入和净利润增速不断加快，2018年度至2020年度，公司实现的营业收入分别为118,986.60万元、146,658.05万元和200,040.71万元，营业收入同比增长率分别为13.61%、23.26%和36.40%。实现的净利润分别为14,104.48万元、22,379.86万元及43,949.06万元，净利润同比增长率分别为13.06%、58.67%及96.38%。
（二）发行人核心技术
瑞普生物核心技术主要包括动物疫苗产品、药物制剂产品核心技术两大方面，相关核心技术的说明、主要应用产品如下：
1、动物疫苗产品核心技术
| 序号 | 核心技术 | 核心技术说明 | 主要应用产品 |
| 1 | 悬浮培养技术 | 建立动物细胞无血清全悬浮技术，大幅提高单位体积内细胞密度，使病毒效价较传统转瓶培养提高10-100倍；单批培养体积扩大，疫苗批间稳定性提高，解决了病毒转瓶培养与鸡胚等组织培养工艺疫苗批间差异大的难题。 | 鸡新城疫、传染性支气管炎、禽流感（H9亚型）、传染性法氏囊病四联灭活疫苗等。 |
| 2 | 基因工程技术 | 建立了病毒反向遗传、CRISPR-Cas9基因编辑等基因工程技术，可进行基因剪切、拼接、组合，根据疾病流行病学情况可快速获得预期的疫苗菌毒株，实现目的抗原高效增殖。该技术解决了常规方法获得疫苗菌毒株的不确定性及周期较长的问题，缩短疫苗开发周期，有利于研制多联多价疫苗。 | 禽流感病毒H5亚型灭活疫苗、重组新城疫病毒灭活疫苗（A-VII株）、重组新城疫病毒、禽流感病毒（H9亚型）二联灭活疫苗、狂犬病灭活疫苗（dG株）等。 |
| 3 | 活疫苗耐热保护剂技术 | 建立适合于不同活疫苗的冻干保护剂配方和冻干曲线，解决了抗原与保护剂不匹配及冻干活疫苗贮存运输问题。 | 鸡新城疫低毒力耐热保护剂活疫苗（La Sota株）、鸡传染性法氏囊病中等毒力耐热保护剂活疫苗、鸡传染性支气管炎耐热保护剂活疫苗（H120株）等。 |
| 4 | 抗原纯化技术 | 建立高效抗原纯化，去除杂蛋白，提高抗原纯度，减少免疫副反应，提高疫苗安全性，并节约机体免疫资源，提高疫苗免疫效果。 | 鸡新城疫、传染性法氏囊病二联灭活疫苗（La Sota株+HQ株）、鸭坦步苏病毒病灭活疫苗（HB株）、狂犬病灭活疫苗（Flury LEP株）等。 |
| 5 | 高效表达技术 |
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| 序号 | 核心技术 | 核心技术说明 | 主要应用产品 |
| 6 | 细菌高密度发酵技术 | 建立细菌高密度发酵技术，可有效提高细菌抗原生产效率、提高活菌数，使批间更稳定、降低生产成本、减少培养体积、方便下游工艺处理等优点。 | 鸡传染性鼻炎灭活疫苗、鸭传染性浆膜炎二价灭活疫苗、副猪嗜血杆菌三价灭活疫苗、猪萎缩性鼻炎灭活疫苗等。 |
2、药物制剂产品核心技术
（1）原始创新技术
| 序号 | 核心技术 | 核心技术简要说明 | 技术来源 | 主要应用产品 |
| 1 | 泰拉菌素的合成 | 路线过程简单，成本较低，副产物少，收率较高。 | 自主研发 | 泰拉菌素 |
| 2 | 盐酸头孢噻呋的精制 | 在本工艺下得到的产品晶习规整，粒度分布均匀，纯度较高。 | 自主研发 | 盐酸头孢噻呋 |
| 3 | 纳米技术 | 利用空穴效应，将药物粒子粉碎至纳米级别。 | 自主研发 | 硫酸头孢喹肟注射液（10ml:25g） |
| 4 | 肠溶包被技术 | 利用肠溶包衣技术，将药物制备成肠溶微丸。 | 自主研发 | 替米考星肠溶颗粒 |
| 5 | 禽用微生态开口制剂 | 该制剂可促进肠道粘膜发育，促进消化吸收，可替代传统抗生素。 | 自主研发 | 益美乐系列产品 |
（2）集成创新技术
| 序号 | 核心技术 | 核心技术简要说明 | 技术来源 | 主要应用产品 |
| 1 | 氟苯尼考晶型的研究 | 得到的无定形氟苯尼考和新晶型氟苯尼考产品增大了在水中的溶解度，提高了生物利用度。 | 联合开发 | 氟苯尼考 |
| 2 | 盐酸沃尼妙林晶体的合成 | 通过改变结晶方式，使产品性状和稳定性较好，结晶过程收率较高。 | 联合开发 | 盐酸沃尼妙林 |
| 3 | 头孢喹肟晶型研究 | 头孢喹肟晶体的合成方法简单、收率高、成本低、药用安全。 | 联合开发 | 头孢喹肟 |
| 4 | 快速干燥 | 通过天然矿物原料、中药植物提取物和植物香精，快速干燥仔猪体表，干燥净化空气，提升幼畜成活率。 | 自主研发 | 初适肤 |
| 5 | 适口性评价 | 通过两碗法筛选出适口性好的矫味剂处方，提升动物用药顺应性，方便临床使用，降低养殖户、宠物主人的喂药难度。 | 自主研发 | 吡喹酮咀嚼片、泰妙新、美洛昔康片等产品 |
（三）发行人的研发水平
1、发行人拥有良好的研发体系
公司坚持“质量决定生存，品质赢得信赖”“技术创新，服务客户”的经营
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理念，导入集成产品开发的研发模式，形成以客户为中心、研产销跨部门协同高效的科技创新体系，研发投入始终处于行业前列，并形成一支行业学科带头人领衔、硕博士主导的360人的创新团队。公司拥有“国家企业认定技术中心”“国家地方联合工程研究中心”“农业部生物兽药创制重点实验室”“博士后工作站”“院士工作站”等国家级创新平台，率先通过国家兽药非临床研究质量管理规范（兽药GLP）和兽药临床试验质量管理规范（兽药GCP）认证，成为我国首批兽药GLP和兽药GCP评价单位，已形成引领行业的科技创新优势。公司已有行业领先的技术优势为公司产品顺利实现经济效益提供了充分保障。
2、发行人拥有高效的创新机制
为更好地调动研发人员的积极性，鼓励研发人员面向市场、面向客户，务实高效地开发更具市场潜力和需求的产品，真正落实研发项目化运行的核心思想，公司制定了《研发人员激励管理办法》。公司重视产品研发对公司业绩的带动作用，从制度上充分体现了个人薪酬与产品业绩相挂钩的原则，如设置研发项目津贴，研发成果奖金，在产品的立项开发、新兽药研发申报、产品上市和产品改造等各阶段均设置相应奖励，同时对于专利的受理和授权、文章的发表、新兽药注册证书的获取给与奖励等，激励研发人员对研发工作的投入热情和力度，保证公司技术活力和领先性。
3、发行人拥有领先的研发成果
截至本上市保荐书出具日，公司共拥有《新兽药注册证书》近80项，国家授权专利180多项。
公司生物制品研究院创建了全悬浮培养工艺技术、高密度发酵技术、抗原浓缩纯化技术、活疫苗耐热保护技术、反向遗传技术、基因工程技术及新型免疫佐剂开发技术等多个创新平台；依托技术创新平台，推动家禽、家畜、宠物、水禽等多个领域产品的自主研究开发，解决了畜、禽和宠物疫苗的等一系列行业关键共性技术和瓶颈技术，保证了产品的安全性和有效性，提升了我国兽用生物制品的更新换代，促进行业的科技进步和可持续发展。公司药物研究院下设有原料药研发中心、化学药物研究中心、中兽药研究中心、动物营养与健康研究中心、药物分析评价中心五大研究机构，形成了药物高通量筛选、兽用晶体研发、药物缓
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控释研发等10余个研发平台。特别是在动物药品新晶型、肠溶胃溶新型制剂、固体分散体、高效消毒剂、减抗替抗产品等技术领域处于国际领先水平，奠定了公司在国内兽用化药领域的龙头企业地位。
三、发行人的主要经营和财务数据指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总计 | 389,924.14 | 356,325.07 | 299,844.58 |
| 负债总计 | 116,221.18 | 120,614.59 | 74,403.29 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 245,557.25 | 212,194.17 | 201,017.18 |
| 股东权益合计 | 273,702.96 | 235,710.48 | 225,441.30 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 200,040.71 | 146,658.05 | 118,986.60 |
| 营业利润 | 51,312.01 | 26,306.74 | 16,169.79 |
| 利润总额 | 51,091.67 | 25,991.64 | 16,194.92 |
| 净利润 | 43,949.06 | 22,379.86 | 14,104.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,819.65 | 19,435.99 | 11,897.89 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,843.95 | 38,360.90 | 17,488.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,307.01 | -39,776.40 | -14,541.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,985.83 | 9,263.46 | -12,593.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,448.89 | 7,847.96 | -9,646.03 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 26,436.31 | 28,885.20 | 21,037.24 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动比率（倍） | 1.83 | 1.46 | 2.05 |
| 速动比率（倍） | 1.41 | 1.21 | 1.66 |
| 资产负债率（母公司） | 28.67% | 34.15% | 26.84% |
| 资产负债率（合并报表） | 29.81% | 33.85% | 24.81% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.06 | 4.02 | 3.28 |
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| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 存货周转率（次） | 2.93 | 2.68 | 2.40 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.9603 | 0.9484 | 0.4323 |
| 每股净现金流量（元） | -0.0605 | 0.1940 | -0.2385 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.80 | 11.60 | 10.38 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
四、发行人存在的主要风险
投资者在评价公司此次发行时，除本证券上市保荐书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济环境及产业政策风险
1、行业监管政策变动风险
公司主要从事兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产和销售业务。兽药行业是畜牧业的上游行业，为我国畜牧行业的健康发展起到保驾护航的作用。为加强兽药行业管理，国家监管部门在兽药研发、产品生产、经营销售、使用等方面均制定了一系列的法规政策，以强化对兽药行业的监管，目前已形成包括新兽药研发、兽药生产、兽药经营、兽药分类管理、兽用使用在内的严格的监管体系。未来国家或各地区对兽药行业的监管政策若发生变化，且公司未能及时落实相关监管的要求，将可能对公司的生产经营情况产生影响。
2、重大动物疫情爆发的风险
我国畜牧业已由过去的农户散养转变为规模化、集约化现代养殖模式。在规模化的养殖模式下，养殖效率和肉制品质量大幅攀升，有效保障我国肉食产品的供应。但大量的种畜禽引进、高密度集约化的养殖、活畜禽的跨区域运输和畜禽
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产品的国际贸易等增加了动物传染病流行的风险。国内口蹄疫、高治病性禽流感、猪蓝耳病等重大疫病或一类传染病呈散发态势，非洲猪瘟仍有发生。国外尤其周边国家口蹄疫、非洲猪瘟、牛结节性皮肤病等疫情对我国具有一定的潜在威胁。虽然我国重大动物疫病防控能力显著增强，但动物疫情尤其是突发重大动物疫情的出现仍会对养殖行业造成较大影响并进而带来巨大的经济损失。作为养殖行业的上游行业公司，公司的经营业绩亦会受到相应的影响。
3、疫情影响公司生产经营的风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。疫情的发生及政府相继出台并严格执行的关于延迟复工、限制物流、人流等防控政策，对国民经济正常运行造成一定程度的影响。我国政府通过采取一系列积极有效的防控措施使疫情得到有效控制，疫情对我国社会和经济的负面影响已基本得到遏制，公司也采取了一系列积极措施应对疫情，疫情对公司当前业绩及持续经营未造成不利影响。但若疫情在全球范围内持续蔓延且未能得到有效控制，则仍可能对我国疫情防控带来挑战并对全球兽药产业发展造成冲击，从而对公司生产经营带来一定不确定性。
（二）经营管理风险
1、场竞争风险
随着政府监管的加强、环保要求的提高、食品安全的重视，我国畜牧业升级转型趋势明显，集团化养殖取代农户分散养殖成为主流，同时养殖集团的经营模式向育种、饲料、养殖、屠宰、加工、冷链运输、销售为一体的综合性、全产业链延伸经营模式转变。大型养殖企业对兽药企业的兽药品质、生产水平、质量控制、供给能力和技术服务要求逐步提高，对产品须进行严格的临床效果和安全性评价，对兽药生产企业须进行现场考评，因此，大量中小型兽药企业难以满足大型养殖集团的要求和标准而被淘汰，兽药企业数量迅速减少，国内兽药行业正处于加速集中阶段。公司作为一家服务于动物健康产业的高新技术企业，在主要产品研发、生产及工艺技术改进方面具有较强的市场竞争能力，显现出良好的发展前景。但公司如在兽药行业整合过程中未能在规模、管理、营销、技术等方面持
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续占据领先优势，未来将面临一定的市场竞争风险。
2、管理及技术人员流失风险
随着畜牧业养殖规模扩大、养殖密度增加、畜产品流通加速和疫病流行复杂化，兽药生产企业需要具备丰富经验的管理人员和高水平的专业研发人才储备，推动企业治理水平和创新能力不断提升，才能在动物疫病防控形式愈发严峻的环境下保持公司的核心竞争优势。公司已建立了一支由优秀管理人员和技术人员组成的核心人才团队，但未来如果公司不能持续保持具有竞争力的人才激励制，可能导致公司核心人员流失，将对公司经营发展造成不利影响。
3、产品开发风险
公司产品的研发按照公司既定的制度和流程进行。公司根据行业技术发展趋势和市场需求进行新产品和新技术的立项。研发项目虽紧贴市场需求，但兽药产品研发周期长、投入大、失败风险高，同时因疫病病原变异、细菌耐药性、养殖环境和养殖模式变化等因素影响新产品在上市后使用效果和实现商业化生产上具有不确定性。另外，公司研发的新产品需获得国家《新兽药注册证书》并申请取得产品生产批准文号后才能进行产业化批量生产，从而转化为现实的经营成果。因此，公司在实现新产品开发及商业化生产方面存在一定风险。
4、子公司厂区搬迁相关风险
2020年度，公司控股子公司龙翔药业实现营业收入、净利润分别为31,562.88万元、2,366.58万元，占发行人同期营业收入、净利润的比例分别为15.78%、
5.38%。该公司位于武穴市龙坪镇厂区的合成药车间系2003年建造，由于历史原因，龙坪镇厂区距离长江以及居民区较近。随着国家以及湖北省地方政府对环境保护工作的重视，为避免沿江以及居民区附近化工企业可能产生的环境污染，2016年起黄冈市以及武穴市根据国家和湖北省当地政策要求启动长江沿线化工企业的“退城进园”。根据《黄冈市化工企业关改搬转工作清单》，龙翔药业的搬迁完成时效为2020年。
龙翔药业位于武穴市龙坪镇厂区的原料药生产线已于2020年底前全面停产。根据环保主管部门检测以及定期聘请第三方机构检测情况，2018年至今，
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龙翔药业污染物排放符合相关法律法规的标准；同时，环保行政主管部门黄冈市生态环境局武穴分局亦确认，龙翔药业自报告期初以来未发生污染物排放导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等重大违法行为。龙翔药业位于马口医药产业园的新生产车间已基本完成建设，预计将于2021年4月底前进行试生产。尽管龙翔药业旧厂区停产未对公司截至目前的整体生产经营情况产生重大不利影响，但若该子公司新厂区未能按计划及时投入运营，亦将对龙翔药业和公司的经营业绩造成一定影响。
5、企业管理风险
公司成立并上市多年，已建立了较为健全的现代企业管理制度。公司下属子公司数量众多，相应管理要求较高，如未来公司管理制度不能满足对下属子公司整合与管理的要求，将可能对公司经营管理产生一定不利影响。
6、产品质量控制风险
公司主要产品为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂等，主要用于预防和治疗动物疾病及调节动物生理机能。兽用产品的质量直接关系到畜牧业的安全生产，从而影响动物源食品安全及公共安全。公司高度重视产品质量，建立了完善的质量控制体系。报告期内，公司严格遵守国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件，在产品质量方面未发生重大事故亦未受到相关行政处罚。但未来随着公司经营规模不断扩张及产品线不断丰富，公司仍可能存在因质量管理水平不足导致出现产品质量问题的情形，从而对公司的经营业绩、声誉造成不利影响。
7、公司生产线未能达到新版《兽药GMP》要求的风险
2020年4月21日，农业农村部发布《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》（以下简称“新版《兽药GMP》”），自2020年6月1日起施行。新版《兽药GMP》在硬件方面，提高了净化级别、特殊兽药品种生产设施标准和企业生物安全控制要求。对兽用生物制品生产、检验中涉及生物安全风险的厂房、设施设备以及废弃物、活毒废水和排放空气的处理等监管更加严格。进一步明确，有生物安全三级防护要求的兽用生物制品的生产设施需符合生物安全三级防护标准，检验设施
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需达到生物安全三级实验室标准。要求所有兽药生产企业应在2022年6月1日前达到新版《兽药GMP》的要求，未达到新版《兽药GMP》要求的兽药生产企业（生产车间），其兽药生产许可证和兽药GMP证书有效期最长不超过2022年5月31日。如公司未能在2022年6月1日之前达到新版《兽药GMP》的要求，将可能导致公司核心产品无法按期获批上市，或增加额外的生产线改造投入等，公司业绩将面临一定程度下降的风险。
8、环境保护风险
公司所处行业为兽用药品制造行业，兽药企业在产品生产中会产生废水、废气、固体废弃物等排放污染物。公司历来重视环保工作，具备完善的环保设施和管理措施，报告期内，公司能够严格按照国家和地方环保要求及排放标准落实环保工作和污染物排放，未受到相关环保主管部门的重大行政处罚。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，公司在环保方面的投入可能会不断提高，导致运营成本有所增加，可能对公司收益水平产生一定的影响。此外，公司如未能及时采取措施应对不断提高的国家环保要求，或出现因公司管理不善、处置不当等发生环境污染事件的情形，将可能导致公司受到环保处罚的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,193.62万元、44,734.02万元和57,133.60万元，占各期公司资产比重分别为15.41%、12.55%及14.65%，各期末应收账款账面余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司采取了谨慎的客户信用政策，并在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策，且公司应收账款主要来源于政府招标采购和规模较大、信用较好的大客户，但随着公司规模的发展，应收账款将可能持续增加。若宏观经济因素等造成公司客户财务及资金状况恶化，将增加公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险，从而对公司的现金流、资金周转等产生不利影响。
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2、存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为25,834.55万元、26,431.79万元和36,513.32万元，占各期公司资产比重分别为8.62%、7.42%及9.36%，各期末存货余额较大且总体呈上升趋势。虽然公司已建立严格的存货内部控制制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在存货余额较大且占用资金较多而导致的流动性风险，以及因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销的风险。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为50.08%、52.38%和54.03%。由于面对下游客户的业务需求不同、不同产品技术开发的复杂程度不同，进而导致公司产品成本存在一定差异。规模效应与品牌溢价是企业竞争力的体现，若未来动物保健品行业竞争加剧、下游需求变化及人力成本不断提高，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。
4、主要原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为种蛋、低免蛋、白油、替米考星及氟苯尼考等，能源为水和电。报告期内，原材料采购金额占营业成本的比例分别为74.90%、
75.81%及75.28%，公司原材料成本占营业成本的比重较高，原材料价格变化将对公司经营业绩的影响较大。如果未来原材料价格出现上浮，将对公司的经营业绩产生影响。
5、税收优惠政策变化风险
公司及子公司瑞普保定、瑞普天津、龙翔药业、中岸生物、瑞普大地、华南生物、赛瑞多肽、山西瑞象及山西福瑞沃在报告期内作为高新技术企业享受15%的所得税优惠税率。
公司及各子公司未来若不能通过高新技术企业资格复审，将导致公司及各子公司不能继续享受15%的所得税率，所得税费用将会上升。此外，若国家主管税务机关未来对税收政策作出调整，也可能增加公司的税负，从而对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。
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（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币133,600.00万元（含133,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目、中岸生物改扩建项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的实施，有助于缓解现有产能瓶颈，提高产品质量，丰富产品结构，保障企业持续高水平发展。但上述募投项目的必要性和可行性分析是基于当前宏观经济环境、产业发展趋势、市场整体供求关系、企业技术先进性及公司未来发展战略等因素作出的判断。未来募投项目建设完成并投入实施后，如果行业政策、市场需求和技术发展等方面发生不利变化，将对公司实施募投项目产生不利影响，可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目多为生产性建设项目，未来募投项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，由此带来每年固定资产折旧和固定减值（如有）金额的增长。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
3、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
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除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）控股股东股权质押风险
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东李守军持有公司股份167,474,479股，累计质押44,900,000股，占其持有公司股份的26.81%，占发行人总股本的
11.10%。如李守军未能按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（七）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商） 根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定
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价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D） /（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过121,307,808股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得
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的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
七、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过133,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目 | 29,959.73 | 19,900.00 |
| 2 | 天然植物提取产业基地建设项目 | 20,863.58 | 15,000.00 |
| 3 | 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目 | 19,170.50 | 16,000.00 |
| 4 | 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目 | 13,418.40 | 9,900.00 |
| 5 | 研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目 | 8,497.80 | 7,800.00 |
| 6 | 中岸生物改扩建项目 | 30,006.40 | 25,000.00 |
| 7 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 161,916.41 | 133,600.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
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九、本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定王飞先生、郭玉良女士担任本次发行的保荐代表人。王飞，男，保荐代表人。具有13年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技等多个项目IPO及再融资工作。郭玉良，女，保荐代表人、注册会计师。拥有19年投资银行业务经验。先后主持或参与了新野纺织、焦作鑫安、瑞贝卡非公开发行、钧达股份公开发行可转债、浪潮信息配股等再融资工作以及科林环保、恒久科技等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况
1、项目协办人
江镓伊，拥有9年投资银行业务经验。曾参与汇嘉时代、南山智尚等IPO项目，华意压缩非公开发行、钧达股份可转债等再融资项目。
2、项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：郭丹、潘登、高鹏、乐景浩。
二、保荐机构与发行人的关联情况说明
截至本上市保荐书出具日，发行人实际控制人李守军在保荐机构质押融资的发行人股份为44,900,000股，占其持有公司股份的26.81%，占发行人总股本的
11.10%。该事项系保荐机构正常开展业务，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
除上述情形外，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行
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保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2021年3月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021年4月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2021
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年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案。保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并报中国证监会注册。
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.2.3条之规定：上市公司申请股票、可转换公司债券在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。保荐机构对本次证券发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件。具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
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采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（五）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定
1、公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
2、公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（六）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的规定
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
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（八）公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（九）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
（十）公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
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日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
公司前次募集资金到位时间为2016年8月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
（十一）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），瑞普生物向特定对象发行股票完成并在创业板上市后，保荐机构对其持续督导期间为发行结束后当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如
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有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
（二）持续督导事项
保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《创业板上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：
1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《创业板上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；
4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者/债券持有人合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
（三）持续督导计划
保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。
七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》
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《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐瑞普生物本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 王 飞 | 郭玉良 | ||
| 项目协办人签名： | |||
| 江镓伊 | |||
| 内核负责人签名： | |||
| 李 宁 | |||
| 保荐业务负责人签名： | |||
| 吴国舫 | |||
| 保荐机构总裁签名： | |||
| 陈 亮 | |||
| 保荐机构法定代表人签名： | |||
| 陈共炎 |
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日