证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-021
天津瑞普生物技术股份有限公司关于收购保定市收骏科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金收购保定市收骏科技有限公司（以下简称“保定收骏”、“标的公司”）100%股权，收购完成后，保定收骏将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
3、受宏观经济波动、行业政策变化和竞争环境加剧等因素影响，保定收骏未来盈利能力存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为补足公司口蹄疫疫苗产品布局，提升向家畜客户提供疫病整体解决方案的能力，持续增强核心竞争力，公司于2024年3月28日在天津市签署《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金2.30亿元收购姚丽丽、张晓芹、天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创生物”）持有的保定收骏100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，保定收骏将纳入公司合并报表范围。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）第A00023号），保定收骏于资产评估基准日2023年12月31日股东全部权益价值评估值为人民币24,002.49万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购保定收骏100%股权的交易价格为人民币23,000万元。
（二）关联关系
本次交易对手方中，瑞创生物是公司实际控制人李守军控制的企业，李守军
及其一致行动人李睿出资比例合计100%，公司董事李睿为瑞创生物执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2024年3月28日召开第五届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购保定市收骏科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。本次交易已经公司独立董事2024年第一次专门会议、第五届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）非关联方
1、张晓芹
住所：河北省保定市
就职单位：保定市收骏科技有限公司
2、姚丽丽
住所：河北省保定市
就职单位：保定市收骏科技有限公司
上述交易对手方关联关系：上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人。
（二）关联方
1、基本情况
企业名称：天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA07144Q80类型：有限合伙企业成立日期：二〇二〇年五月十二日出资额：15000万元人民币执行事务合伙人：李睿主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区8号楼A810房间
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；兽药经营；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；种畜禽经营；技术进出口；进出口代理。
合伙人信息：李守军出资比例84%，李睿出资比例16%。
2、历史沿革、财务状况
瑞创生物成立于2020年5月12日，由李守军、孙金国、石俭省、李睿共同出资2,200万元，执行事务合伙人为李睿。2021年7月26日，合伙人孙金国、石俭省将所持全部合伙份额转让给李睿并退出。2022年11月28日，瑞创生物出资由2,200万元增加至15,000万元。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，净资产14,233.24万元。2023年度营业收入0万元，净利润-0.23万元。（上述数据未经审计）
3、关联关系
瑞创生物是公司实际控制人李守军控制的企业，李守军及其一致行动人李睿出资比例合计100%，公司董事李睿为瑞创生物执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞创生物为公司关联方。
4、信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称：保定市收骏科技有限公司统一社会信用代码：91130600MA0E80B2X5成立日期：2019年10月24日注册资本：10000万元人民币法定代表人：姚丽丽注册地址：河北省保定市莲池区百楼镇锦湖北大街京东（保定）数字产业园2号楼316室商用经营范围：从事生物技术开发、技术转让、交流、咨询服务、推广服务。
（二）股权结构
截至目前保定收骏股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 张晓芹 | 5,500 | 55% |
| 姚丽丽 | 4,300 | 43% |
| 天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙） | 200 | 2% |
| 合计: | 10,000 | 100% |
注：保定收骏历史沿革
1、2019年10月24日由自然人张晓芹、姚丽丽共同出资设立，注册资本10000万元，其中张晓芹持股比例55%，姚丽丽持股比例45%。
2、2024年2月1日，姚丽丽与瑞创生物签署《股权转让协议》，将本人持有的保定收骏2%的股权（200万股）转让给瑞创生物，交易对价以2023年12月31日为基准，按照保定收骏每股净资产2.3元/股的价格转让（未经审计）。转让完成后，保定收骏股权结构为：张晓芹持股比例55%，姚丽丽持股比例43%，瑞创生物持股比例2%。
本次交易完成后，保定收骏股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 天津瑞普生物技术股份有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计： | 10,000 | 100% |
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司所有股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款 | 6,525.78 | 7,774.18 |
| 资产总额 | 79,004.69 | 82,407.56 |
| 负债总额 | 59,387.74 | 67,415.54 |
| 净资产 | 19,616.95 | 14,992.02 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 22,533.34 | 25,985.62 |
| 营业利润 | 2,432.04 | 4,082.03 |
| 净利润 | 1,624.93 | 2,430.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,064.98 | 1,476.45 |
注：上述财务数据为保定收骏合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZG50122号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。
（四）经营模式及主要资产
保定收骏是一家生物科技公司，其主要资产为内蒙古必威安泰生物科技有限公司（以下简称“必威安泰”）55.20%股权。2019年11月-2023年4月期间通过委托管理经营的方式全面负责必威安泰生产经营。
必威安泰成立于2008年，注册资本12,500万元人民币，是国内8家口蹄疫疫苗生产企业之一，已建设兽用口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线，拥有“猪口蹄疫O型灭活疫苗（O/Mya98/XJ/2010株+O/GX/09-7株）”、“口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗（OHM/02株+ AKT-III株）（悬浮培养工艺）”、“口蹄疫O型、A型二价3B蛋白表位缺失灭活疫苗（O/rV-1株+ A/rV-2株）”等5个口蹄疫疫苗生产文号。必威安泰已通过质量管理体系认证（ISO9001）、环境管理体系认证（ISO14001）和职业健康安全管理体系认证（ISO45001），2022年1月28日顺利取得新版《兽药GMP证书》和《兽药生产许可证》，2022年4月28日正式获准CNAS认可，获评CNAS国家认可实验室证书；2023年12月26日顺利通过了兽药GCP监督检查，获得国家兽药临床试验机构（GCP）关于牛安全性试验和牛有效性试验项目的资格认定。必威安泰拥有内蒙古自治区“企业研发中心”、“重点龙头企业单位”、“企业技术中心”、“专精特新中小企业”和国家级“商业科技
创新型企业”、“高新技术企业”等荣誉。
1、必威安泰基本情况
公司名称：内蒙古必威安泰生物科技有限公司统一社会信用代码：911501006769003595成立日期：2008年06月12日注册资本：12500万元人民币法定代表人：张晓芹注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区师大东路（康莱纳公司东侧）经营范围：许可经营项目：兽用口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线生产、销售。一般经营项目：生物制品研究、开发
2、必威安泰股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 保定市收骏科技有限公司 | 6,900 | 55.20% |
| 武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,600 | 36.80% |
| 武华 | 1,000 | 8.00% |
| 合计: | 12,500 | 100% |
注：必威安泰近三年股权变动情况
(1) 2022年8月23日自然人股东武华将所持必威安泰4.2%股份以3000万元交易价格转让给保定收骏，转让后武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股比例为87.8%，武华持股比例为8%,保定收骏持股比例为4.2%。注册资本125,000,000.00元;
(2) 2019年12月9日武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)及相关方、必威安泰、保定收骏共同签署《股权转让协议》，武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以人民币357,000,000元的转让价格向保定收骏转让其持有的必威安泰51.00%股权。因股权交割产生纠纷，河北省高级人民法院于2023年3月15日出具《民事判决书》（（2022）冀民终405号）。2023年4月6日武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持必威安泰51%股份转让给保定收骏，变更后保定收骏持股比例为55.2%,武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股比例为36.8%,武华持股比例为8%。必威安泰注册资本125,000,000.00元。
3、必威安泰财务情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款 | 6,525.78 | 7,774.18 |
| 资产总额 | 49,995.02 | 53,581.49 |
| 负债总额 | 39,283.00 | 41,780.68 |
| 净资产 | 10,712.02 | 11,800.81 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 22,533.34 | 25,985.62 |
| 营业利润 | -1,271.65 | -922.95 |
| 净利润 | -1,088.79 | -1,411.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,400.16 | 4,199.15 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZG50121号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。
4、必威安泰主要的业务模式和客户情况：
各省、自治区、直辖市人民政府兽医主管部门按照农业农村部强制免疫计划，对口蹄疫等病种实施强制免疫，并根据本行政区域内动物疫病流行情况增加强制免疫品种和免疫区域，相关疫苗由政府统一招标采购。必威安泰按照相关规定参加政府招标采购。
2020年11月23日，农业农村部发布《关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》，提出2022年全国所有省份的规模养殖场户实现先打后补，年底前政府招标采购强免疫苗停止供应规模养殖场户，2025年逐步全面取消政府招标采购强免疫苗。必威安泰拥有经销商网络，及与养殖集团深度合作关系，在强免疫苗市场化的背景下，将全力提升市场份额。
2023年度主要客户为各省、自治区、直辖市农业农村厅、动物疫病预防控制中心、畜牧业管理局等，前十大客户销售额11,430.49万元，占营业收入的50.73%。
（五）标的公司权属、担保、财务资助及诉讼等情况
2023年4月17日，河北省保定市中级人民法院依法对原告保定收骏诉被告武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)股权转让纠纷案进行立案；2023年6月8日，河北省保定市中级人民法院出具《民事裁判书》（（2023）冀06民初17号），判令：确认原告保定市收骏科技有限公司以对被告武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）享有的10,911.03万元债权用于抵销原告保定市收骏科技有限公司应付被告武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
10,911.03万元股权转让款的行为有效。2023年11月20日，河北省高级人民法院出具《民事裁定书》（（2023）冀民终1110号），裁定发回河北省保定市中级人民法院重审。截至目前，上述诉讼还在审理中。
保定收骏股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；除上述涉诉事项外，不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。保定收骏股东均已就标的股权的转让放弃优先购买权。
2020年至2023年4月期间，保定收骏陆续向其控股子公司必威安泰提供多笔借款并签署了相应《借款合同》，借款金额共计19,950.00万元。截至2023年12月31日，必威安泰未归还保定收骏借款本金12,200.00万元，未付利息4,257.53万元。除此之外，保定收骏不存在为其他主体提供财务资助的情况，也不存在对外担保的情况。
（六）信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，保定收骏不属于失信被执行人。
四、关联交易的评估情况及定价政策及定价依据
1、资产评估情况
公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对保定市收骏科技有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的保定市收骏科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第A00023号）。
（1）评估对象：保定市收骏科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值
（2）评估范围：保定市收骏科技有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2023年12月31日
（5）评估方法：资产基础法
（6）评估方法的选择：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
（7）评估结论：“截至评估基准日，保定市收骏科技有限公司申报的总资产账面值72,313.84万元，总负债账面值51,646.80万元，所有者权益账面值20,667.04万元。在本报告所列示的评估假设和限定条件下，采用资产基础法评估的总资产评估值75,649.29万元，总负债评估值51,646.80万元，股东全部权益评估值24,002.49万元，评估增值3,335.45万元，增值率16.14%。”
2、定价情况
交易各方以标的公司采用资产基础法评估的整体估值人民币24,002.49万元为定价基础，经协商确定本次交易价格为人民币23,000万元，不高于《资产评估报告》（银信评报字（2024）第A00023号）中对标的公司股东全部权益价值评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方1（转让方）：天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）
甲方2（转让方）：姚丽丽
甲方3（转让方）：张晓芹
乙方（受让方）：天津瑞普生物技术股份有限公司
丙方（标的公司）：保定市收骏科技有限公司
甲方1、甲方2与甲方3合称“甲方”或“转让方”；以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。
鉴于：
1、丙方成立于2019年10月，注册资本1亿元人民币，是一家专注于生物技术开发、技术转让、交流、咨询服务、推广服务等领域的高科技企业，甲方1、甲方2与甲方3合计持有丙方100%股权。
2、2019年12月9日，丙方与武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉旭泰众”）签订《股权转让协议》，丙方以人民币357,000,000元受让武汉旭泰众持有内蒙古必威安泰生物科技有限公司（以下简称“内蒙古必威安泰”）51%股权。截至本协议签署日，丙方已支付股权转让价款人民币130,889,700元，剩余股权转让价款尚未支付；根据《股权转让协议》相关条款
约定，因武汉旭泰众违约，需向丙方支付违约金10,710万元和（2022）冀民终405号民事判决书项下诉讼相关费用201.03万元，共计10,911.03万元。丙方作为原告，依法向河北省保定市中级人民法院提起诉讼，请求判令：一、确认原告丙方以对被告武汉旭泰众享有的10,911.03万元债权用于抵销原告丙方应付被告武汉旭泰众10,911.03万元股权转让款的行为有效；二、案件受理费由被告武汉旭泰众负担。截至目前，上述诉讼还在审理中。
3、2019年至2021年期间，甲方2与甲方3陆续向丙方提供多笔借款并签署了相应《借款合同》，截至2023年12月31日，丙方尚欠付甲方2、甲方3借款本金人民币233,370,000元，尚欠付借款利息人民币17,959,206.65元。
4、甲方拟将其持有的标的公司合计100%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本出资额人民币10000万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
第一条 转让标的
1.1 甲方同意按照本协议的条款和条件将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
1.2 各方一致同意并确认，各方依照本协议约定依法办理完成标的股权工商变更登记称为“交割”，标的股权工商变更登记日称为“交割日”。自交割日起乙方取得标的股权，成为标的公司股东并享有相应的股东权利。
第二条 转让价款及债权债务安排
2.1 各方一致同意并确认，根据标的股权资产评估结果，标的股权的转让价款为人民币2.30亿元（大写：贰亿叁仟万元整），甲方1将其持有标的公司2%的股权向乙方转让，转让价款为人民币460万元（大写：肆佰陆拾万元整）；甲方2将其持有标的公司43%的股权向乙方转让，转让价款为人民币9,890万元（大写：玖仟捌佰玖拾万元整）；甲方3将其持有标的公司55%的股权向乙方转让，转让价款为人民币12,650万元（大写：壹亿贰仟陆佰伍拾万元整）。
2.2 乙方应在交割日后10个工作日内，向甲方支付相应转让价款。标的股权交割完成后，乙方持有标的公司100％的股权，甲方2与甲方3对标的公司分别未履行的3150万元、3850万元的注册资本实缴出资义务由乙方继续履行。同时，鉴于丙方作为原告以对武汉旭泰众享有的10911.03万元债权用于抵销丙方
应付武汉旭泰众10911.03万元股权转让款的案件尚在法院审理过程中，待该案件终审判决后如最终确认丙方享有一定金额债权用于抵销丙方应付武汉旭泰众相应金额股权转让款，即丙方将额外增加一笔可用于抵销股权转让价款的债权，则乙方应按该笔债权金额50%的标准另行向甲方支付股权转让价款，并根据甲方
1、甲方2与甲方3的相应持股比例进行支付。
2.3 各方一致同意并确认，本次股权转让交割完成后，乙方通过向标的公司提供财务资助的方式由标的公司向武汉旭泰众继续履行支付剩余股权转让价款的付款义务，以及由标的公司继续履行向甲方2与甲方3支付剩余借款本息的付款义务。
第三条 过渡期安排
各方一致同意并确认，本协议签署日至交割日之间的期限为过渡期。甲方承诺在过渡期内将以正常方式经营运作标的公司，保证交割日前标的公司的经营不受到重大影响。
第四条 协议的生效与终止
本协议自各方签署后成立，自乙方董事会与股东大会通过本次股权转让事项后生效。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。也不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，公司将间接持有必威安泰55.20%的股权，业务版图延伸覆盖口蹄疫疫苗。口蹄疫疫苗为国家重大疫病防控关键产品，为畜用疫苗中市场需求最大的产品。公司正向“成为国际一流的高科技生物企业”的目标迈进，本次交易符合“加厚主产业链价值为主、兼顾新业务拓展投资为辅”的战略投资规划，有利于提升公司为家畜养殖企业提供全生命周期疫病整体解决方案的实力。本次交易完成后，公司将充分发挥在企业管理、产品研发、市场推广、品牌营销等方面的优势，整合口蹄疫板块业务，促进公司家畜板块进入高速增长期。本次交易
不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
八、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与瑞创生物（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额233.96万元。
九、独立董事过半数同意意见
全体独立董事认为：本次交易符合公司整体战略规划，有利于促进公司资产和业务布局优化完善，有利于丰富公司产品组合。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突。同意将此议案提交董事会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事2024年第一次专门会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇二四年三月三十日