证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-013
天津瑞普生物技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年3月18日以电子邮件等网络方式送达全体董事。公司应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事刘爱玲、杨鶄，独立董事才学鹏、郭春林、周睿以通讯方式参会），参与表决董事9人。本次会议由董事长李守军先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会同意《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现营业总收入224,896.21万元，同比增长7.90%，归属于上市公司股东的净利润为45,294.21万元，同比增长30.64%。具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年度经审计的财务报告>的议案》具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度审计报告》信会师报字[2024]第ZG10531号表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
经审议，《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润366,537,401.32元，加上2023年年初未分配利润846,056,236.73元，减去按实现净利润的10%提取法定盈余公积金36,653,740.13元及2023年派发2022年度现金股利139,202,370.80元后，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为1,036,737,527.12元，上市公司合并报表可供分配利润为1,673,151,533.16元。
鉴于目前公司经营情况良好，遵循与股东分享公司经营成果的原则，综合考虑公司未来战略发展、盈利水平及财务状况后，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本466,276,186股扣减回购专用证券账户3,689,608股后的462,586,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），
预计派发现金股利185,034,631.20元(含税)。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动，公司将按照“现金分红比例不变”的原则做相应调整。该分配方案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会同意《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司募集资金2023年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2023年度募集资金使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》等公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会同意《2023年度内部控制自我评价报告》，报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。中国银河证券股份有限公司出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》等公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘用期自2023年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》
根据公司日常业务发展需要，预计公司2024年与瑞派宠物医院管理股份有限公司、天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司等关联方发生销售产品、基金
管理、提供房屋租赁服务等日常关联交易，预计关联交易发生总额为人民币4,712万元。关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公允，不存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易事项的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事李守军、李睿在审议本议案时回避表决。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目”达到预定可使用状态的日期调整至2024年12月31日，“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月31日。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于收购保定市收骏科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》经审议，董事会同意公司本次以自有资金或自筹资金2.3亿元人民币收购保定市收骏科技有限公司100%股权，收购完成后，保定收骏将纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司整体战略规划，有利于促进公司资产和业务布局优化完善，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购保定市收骏科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事李守军、李睿在审议本议案时回避表决。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
2023年年度报告、财务决算报告及利润分配预案等事项依法须经股东大会审议，故公司董事会拟作为召集人提议于2024年4月19日召开2023年年度股东大会，对相关议案进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会二〇二四年三月三十日