股票代码：300124 股票简称：汇川技术
深圳市汇川技术股份有限公司
关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
公司声明 ...... 7
相关证券服务机构声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次分拆上市方案简介 ...... 9
二、本次分拆上市方案介绍 ...... 9
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 10
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ...... 11
五、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序 ...... 12
六、待补充披露的信息提示 ...... 12
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 14
二、市场竞争加剧导致经营业绩波动风险 ...... 14
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险 ...... 14
四、股票市场波动风险 ...... 14
五、不可抗力风险 ...... 15
第一章 本次分拆概况 ...... 16
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性 ...... 16
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 18
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 33
四、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序 ...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 35
一、基本情况 ...... 35
二、控股股东及实际控制人情况 ...... 35
三、主营业务发展情况 ...... 36
四、主要财务数据及财务指标 ...... 39
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 39
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 39
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 40
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 40
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 41
一、基本情况 ...... 41
二、股权结构与控制关系 ...... 41
三、主营业务发展情况 ...... 42
四、主要财务数据 ...... 42
五、规范运作情况 ...... 43
六、合法合规情况 ...... 43
第四章 风险因素 ...... 44
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 44
二、市场竞争加剧导致经营业绩波动风险 ...... 44
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险 ...... 44
四、股票市场波动风险 ...... 44
五、不可抗力风险 ...... 45
第五章 其他重要事项 ...... 46
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 46
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 48
第六章 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见 ...... 49
一、独立董事意见 ...... 49
二、独立财务顾问意见 ...... 50
三、法律顾问意见 ...... 50
四、审计机构意见 ...... 50
第七章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 52
一、独立财务顾问 ...... 52
二、法律顾问 ...... 52
三、审计机构 ...... 52
释 义本预案中，除非上下文另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
| 本预案、预案 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、汇川技术 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 拟分拆主体、联合动力 | 指 | 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 |
| 联益创投 | 指 | 苏州联益创投资管理合伙企业（有限合伙），联合动力股东 |
| 联丰投资 | 指 | 苏州联丰投资管理合伙企业（有限合伙），联合动力股东 |
| 电机、驱动电机 | 指 | 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置，主要作用是产生驱动转矩，作为电动车辆的驱动装置 |
| 电控、电机控制器 | 指 | 通过集成电路的主动工作来控制电机按照设定的方向、速度、角度、响应时间进行工作，主要是根据档位、油门、刹车等指令，来控制电动车辆的启动运行、进退速度、爬坡力度等行驶状态 |
| 多合一驱动总成、电驱动系统 | 指 | 包含多部件的驱动系统集成产品，常见的三合一方案中主要包括驱动电机、电机控制器、减速器三大部件 |
| 车载充电机、OBC | 指 | On-Board Charger，固定安装在新能源汽车上的充电机，其功能是依据电池管理系统提供的控制信号，将电网的交流电转换为动力电池可以使用的直流电，对新能源汽车动力电池进行充电。 |
| DC-DC转换器 | 指 | 将动力电池输出的高压直流电转换为低压直流电的电压转换器，其功能是将动力电池输出的高压直流电转换为12V、24V、48V等低压直流电，为仪表盘、车灯、雨刷、空调、音响、安全气囊等车载低压用电设备和低压蓄电池提供电能 |
| 多合一电源总成、车载电源、电源系统 | 指 | 包含多部件的车辆电源系统集成产品，常见的三合一方案中主要包括车载充电器、DC-DC转换器、高压配电单元三大部件 |
| 动力总成 | 指 | 新能源汽车电力系统和传动系统的组合，主要包括发电单元（发动机+发电机）、锂电池、电驱动单元（电机+逆变器+减速器+电控）等 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留一位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保证深圳市汇川技术股份有限公司在本预案中引用本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆上市方案简介
汇川技术拟将其控股子公司联合动力，分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，汇川技术股权结构不会发生变化，且仍将维持对联合动力的控制权。
通过本次分拆，联合动力将作为上市公司体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体实现独立上市，汇川技术与联合动力的主业结构将更加清晰。联合动力通过创业板上市将进一步增强融资能力与资金实力，从而提升盈利能力和综合竞争力，夯实智能电动汽车部件及解决方案行业内的领先地位。
二、本次分拆上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户并已经开通创业板市场交易的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：联合动力将在经深交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由联合动力股东大会授权联合动力董事会于深交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：联合动力股东大会授权联合动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。联合动力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，联合动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司业务的影响
汇川技术聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过20多年的发展，公司形成四大业务：通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通。
在新能源汽车领域，联合动力为上市公司体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体，产品广泛应用于新能源乘用车、新能源商用客车、新能源商用物流车等领域，为诸多主流新能源汽车主机厂持续提供有竞争力的动力总成系统解决方案。
目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司联合动力与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆联合动力于深交所创业板上市不影响汇川技术的独立性，汇川技术将继续保持持续经营能力。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，汇川技术仍为联合动力控股股东，联合动力的财务状况和盈利能力仍将反映在汇川技术的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有联合动力的权益被摊薄，但是通过本次分拆，联合动力将进一步聚焦自身业务领域，其发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，有助于提升汇川技术整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍然保持对联合动力的控制权，联合动力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和联合动力将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管联合动力公开发行股票后，公司持有的联合动力股份将被稀释，但通过本次分拆，联合动力将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆后，联合动力可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与联合动力将按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆已经履行的批准程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、2022年8月19日召开汇川技术第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；
2、本次分拆上市预案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
3、本次分拆上市预案已经本公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的批准程序
1、本次分拆上市尚需汇川技术股东大会审议通过；
2、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需联合动力董事会、股东大会审议通过；
3、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得深交所同意；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。
本次分拆能否获得上述批准、审核或注册同意以及最终获得相关批准、审核或注册同意时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的联合动力财务数据尚需进行上市审计，请投资者审慎使用。联合动力经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见并进行披露。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次分拆方案的正式批准以及联合动力董事会、股东大会对上市方案的同意，且需履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、市场竞争加剧导致经营业绩波动风险
随着新能源汽车发展方向的明确，近年来行业市场规模快速增长，市场竞争日趋激烈，若联合动力不能持续在研发投入、服务水平、产品质量等方面保持竞争优势，可能面临盈利能力下降、市场份额降低的风险。
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险
截至本预案签署日，联合动力本次发行上市相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的联合动力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。联合动力经上市审计的财务数据可能与本预案披露的相关数据存在一定差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理
预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆的背景、目的
分拆上市是资本市场优化资源配置、提高企业竞争力、促进经济结构升级和提振市场活力的重要手段，有利于企业理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对企业和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的出台，为公司本次拟分拆上市公司体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体联合动力于创业板上市提供了规则依据。
随着全面注册制的平稳落地，资本市场价值投资导向、科技驱动趋势更为显著，引导更多资源集中到符合国家战略需求导向的科技创新领域，鼓励并支持符合条件的优质企业发行上市，带动科技、资本与实体经济的良性循环。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，联合动力所处行业为“新能源汽车产业”之“新能源汽车装置、配件制造”，联合动力的主要产品符合产业政策和国家经济发展战略。
随着新能源汽车产业的快速发展，优质一级零部件供应商的市场份额不断提升，联合动力将迎来良好的市场发展机遇。本次分拆联合动力上市是公司把握资本市场全面深化改革政策机遇、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措；不仅能够实现联合动力与资本市场的直接对接，拓宽其融资渠道，助力其实现高质量跨越式发展，也有助于上市公司中小股东享受联合动力业绩增长带来的长期收益。
（二）本次分拆的商业合理性及必要性
1、顺应产业发展趋势，深化新能源行业布局
2020年11月国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”）,《规划》指出：发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。同时，《规划》提出：坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持电动化、
网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。近年来，我国新能源汽车行业在市场需求的推动下一直保持高速发展势头；根据新能源乘用车保险数据统计，2023年全年新能源乘用车电机累计搭载量为833万套，同比增长44.1%；2023年全年新能源乘用车电控累计搭载量为830万套，同比增长44.15%。根据NE时代数据，电控市场呈现快速增长态势，到2028年中国电控的出货量预计达到2,000万套，年复合增长率接近20%。受益于行业高速发展，联合动力近年来保持良好的发展趋势，2021年度至2023年度，联合动力营收复合增长率达到79.21%，2023年度营收规模达到
93.87亿元。根据NE时代统计，发行人各类产品在国内新能源乘用车领域排名均位列TOP10，2023年度公司在国内新能源乘用车市场独立第三方供应商中，电控、电机、驱动总成和电源的市场份额排名分别位列第1、第3、第2、第7。
本次分拆联合动力至创业板上市是公司顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇，深化公司在新能源汽车行业战略布局、促进公司高质量发展的重大战略举措。
2、有助于汇川技术突出主业
上市公司的主要业务包括：通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通四大板块。联合动力作为上市公司体系内运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体，是国内首家获得ISO 26262功能安全管理体系证书的电动汽车电控零部件供应商，具备独立且完善的车规级产品研发、生产、销售体系，下游客户主要为主流新能源汽车主机厂。
本次分拆联合动力至创业板上市，上市公司主业结构将更加清晰、加强专业化经营水平，降低多元化经营带来的潜在风险；推动上市公司体系不同业务均衡发展，在激烈的市场竞争中持续提升核心竞争力。
3、拓宽联合动力融资渠道，增强资本实力
近年来，新能源汽车行业发展迅速，联合动力市场份额逐年提升。通过本次分拆上市，联合动力将实现与资本市场的直接对接，充分运用资本市场融资功能。有助于联合动力拓宽融资渠道，增强融资灵活性和融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，抓住当前新能源汽车市场高速发展的重大机遇。同时未来联合动力可借助资本市场平台应对未来扩张的资金需求，进一步完善产业布局，持续巩固并提升联合动力的市场地位、竞争优势和品牌影响力。
4、优化联合动力经营水平及经营能力
联合动力本次分拆上市完成后信息披露将更加充分，进一步提升其经营与财务透明度，接受公众监督，进一步优化公司自身管理以提高企业运营效率和专业化经营水平，完善联合动力法人治理结构。本次分拆上市也有助于联合动力提升品牌和市场形象，维持核心人员稳定并加快吸引、集聚高水平业务、研发等人才持续激发创新活力和动力，有利于联合动力的可持续发展。
5、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
相较多元化经营的公司，主业集中、定位清晰的公司更有利于资产估值；本次分拆上市有利于提升联合动力经营与财务透明度及公司治理水平，为股东提供汇川技术和联合动力各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场重塑上市公司不同业务的合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
汇川技术于2010年在深交所创业板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的XYZH/2022SZAA50122号《审计报告》、XYZH/2023SZAA6B0183号《审计报告》和XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报告》，公司2021年度、2022年度和2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为291,833.15万元、338,913.32万元和407,117.72万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的联合动力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
（1）净利润指标
根据信永中和出具的XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报告》，2023年度，汇川技术归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为407,117.72万元。根据联合动力2023年度未经审计财务数据，联合动力2023年归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为22,803.20万元。汇川技术最近1个会计年度合并报表中按权益享有的联合动力的净利润未超过归属于母公司股东净利润的50%。
（2）净资产指标
根据信永中和出具的XYZH/2024SZAA6B0143号《审计报告》，2023年末，汇川技术归属于母公司股东的净资产为2,448,189.39万元。
根据联合动力2023年度未经审计财务数据，联合动力2023年归属于母公司股东的净资产为395,376.22万元。汇川技术最近1个会计年度合并报表中按权益享有的联合动力的净资产未超过汇川技术归属于母公司股东净资产的30%。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本预案签署之日，公司股权结构分散，无控股股东，公司不存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在权益被第一大股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司或其第一大股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司或其第一大股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
汇川技术2023年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具XYZH/2024SZAA6B0143号标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案签署之日，联合动力的股东为汇川技术、联益创投及联丰投资。汇川技术持有联合动力94.51%股权；联益创投、联丰投资合计持有联合动力
5.49%股权。不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过除上市公司以外的方式持有联合动力股份合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十的情形。综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为联合动力的主要业务和资产的情形。因此，联合动力的主要业务和资产不属于汇川技术最近三个年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
2、主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
汇川技术最近三个会计年度内未实施重大资产重组，因此，联合动力的主要业务和资产不属于最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
3、主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
汇川技术的股票于2010年在深交所创业板上市交易，汇川技术首次公开发行股票并上市时主要从事低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC等工业自动化控制产品的研发、生产和销售。根据汇川技术首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，彼时主营业务收入分类如下：
单位：万元
| 产品 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 低压变频器 | 11,813.04 | 42.63% | 14,270.53 | 46.95% | 13,136.82 | 67.42% | 12,298.89 | 77.16% |
一体化及专机
| 一体化及专机 | 10,389.11 | 37.49% | 13,532.02 | 44.52% | 5,857.21 | 30.06% | 3,390.16 | 21.27% |
| 伺服系统 | 4,236.48 | 15.29% | 1,663.00 | 5.47% | 164.94 | 0.85% | - | - |
| 可编程逻辑控制器 | 891.11 | 3.22% | 618.67 | 2.04% | 108.16 | 0.56% | 42.03 | 0.26% |
| 选配件 | 378.49 | 1.37% | 308.67 | 1.02% | 217.64 | 1.12% | 208.25 | 1.31% |
| 合计 | 27,708.24 | 100.00% | 30,392.89 | 100.00% | 19,484.77 | 100.00% | 15,939.33 | 100.00% |
联合动力于2016年成立，主要业务及资产聚焦于新能源汽车电驱系统和电源系统，不属于汇川技术首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、非主要从事金融业务
联合动力作为智能电动汽车动力总成系统解决方案供应商，主要产品为电驱系统（电机、电机控制器及电驱总成）和电源系统（DC/DC、OBC及电源总成），产品广泛应用于新能源乘用车、新能源商用客车、新能源商用物流车等领域，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案签署之日，联合动力的股东为汇川技术、联益创投及联丰投资。汇川技术持有联合动力94.51%股权；联益创投、联丰投资合计持有联合动力
5.49%股权。不存在联合动力现任董事、高级管理人员及其关联方通过除上市公司以外的方式持有联合动力股份合计超过联合动力分拆上市前总股本的百分之三十的情形。
综上，公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
截至本预案签署之日，汇川技术主营业务包括通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通四大板块。联合动力作为新能源汽车板块电机、电控、电源和动力总成产品的供应商，为诸多主流新能源汽车主机厂持续提供有竞争力
的动力总成系统解决方案。公司所属子公司联合动力是汇川技术旗下运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除联合动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性与业务聚焦性，不断提升公司主营业务竞争能力。本次分拆有利于上市公司及所属子公司联合动力突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司主要为设备自动化/产线自动化/工厂自动化提供变频器、伺服系统、PLC/HMI、高性能电机、气动元件、传感器、机器视觉等工业自动化核心部件及工业机器人产品，为新能源汽车行业提供电驱和电源系统，为轨道交通行业提供牵引与控制系统。
联合动力作为上市公司体系内运营新能源汽车电驱和电源系统的唯一主体，是国内首家获得ISO 26262功能安全管理体系证书的电动汽车电控零部件供应商，具备独立且完善的车规级产品研发、生产、销售体系，下游客户主要为新能源汽车主机厂。本次分拆联合动力上市后，公司仍将保持对联合动力的控制权，联合动力仍为公司合并报表范围内的子公司，联合动力与公司及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性；联合动力分拆后与公司的主营业务存在明显区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川技术出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（除联合动力及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。本公司承诺在作为联合动力控
股股东期间，将持续保持联合动力作为本公司控制的企业范围内，经营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体。2）在本公司作为联合动力控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本公司将忠实履行上述承诺，如违反上述承诺给联合动力造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。4）本承诺函自签署之日起生效，在本公司为联合动力控股股东期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；①若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；①自本公司不再是联合动力控股股东之日起本承诺函自动失效。”为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，实际控制人朱兴明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（除联合动力及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。本人承诺在作为汇川技术及联合动力实际控制人期间，将持续保持联合动力作为本人控制的企业范围内，运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体。
2）在本人作为汇川技术及联合动力实际控制人期间，本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不
从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。3）本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺给联合动力造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。4）本承诺函自签署之日起生效，在本人为汇川技术及联合动力实际控制人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术及联合动力实际控制人之日起本承诺函自动失效。”为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，朱瀚玥女士作为实际控制人朱兴明先生一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。2）在本人作为汇川技术实际控制人朱兴明一致行动人期间，本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺给联合动力造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。
4）本承诺函自签署之日起生效，在本人为汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，汇川投资作为汇川技术的第一大股东及实际控制人朱兴明的一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没有直接或者间接地从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务活动。
2）在本公司作为汇川技术第一大股东及汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与联合动力构成竞争关系且对联合动力产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与联合动力构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知联合动力，并尽力将该商业机会让渡予联合动力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本公司将忠实履行上述承诺，如本公司违反上述承诺给联合动力造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
4）本承诺函自签署之日起生效，在本公司为汇川技术第一大股东及汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：①若联合动力本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自
动失效；③自本公司不再是汇川技术第一大股东及汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，联合动力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将继续从事新能源汽车电驱系统和电源系统产品业务。本公司承诺在汇川技术作为本公司控股股东或朱兴明先生作为本公司实际控制人期间，本公司将采取有效措施避免从事与汇川技术或朱兴明先生控制的其他企业构成竞争关系且对本公司产生重大不利影响的业务；2）本承诺函自签署之日起生效，在汇川技术为本公司控股股东期间或朱兴明先生为本公司实际控制人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自汇川技术不再是本公司控股股东或朱兴明先生不再是本公司实际控制人之日起本承诺函自动失效。”
综上，本次分拆后，公司与联合动力不存在构成重大不利影响的同业竞争，联合动力分拆上市符合深圳证券交易所及中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆联合动力于深交所创业板上市后，上市公司仍将保持对联合动力的控制权，联合动力仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆联合动力上市而发生重大变化。
对于联合动力，本次分拆上市后，上市公司仍为联合动力的控股股东，联合动力与上市公司的关联销售和关联采购仍将计入联合动力每年关联交易的发生额。联合动力与上市公司的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和联合动力的利益。
为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，汇川技术出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将善意行使和履行作为联合动力股东的权利和义务，充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业（联合动力及其控制企业除外，下同）与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3）本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
4）本公司将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成联合动力经济损失，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
5）本承诺函自签署之日起生效，在本公司为联合动力控股股东期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；
②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本公司不再是联合动力控股股东之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，实际控制人朱兴明先生出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如
下：
“1）本人将善意行使和履行作为联合动力实际控制人的权利和义务，充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
2）本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的其他企业（联合动力及其控制企业除外，下同）与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。
3）本人及本人控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
4）本人将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成联合动力经济损失，本人愿意承担相应的赔偿责任。
5）本承诺函自签署之日起生效，在本人为汇川技术及联合动力实际控制人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；
③自本人不再是汇川技术及联合动力实际控制人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，朱瀚玥女士作为实际控制人朱兴明先生一致行动人出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本人将充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
2）本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的其他企业与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人
及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。
3）本人及本人控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
4）本人将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成联合动力经济损失，本人愿意承担相应的赔偿责任。
5）本承诺函自签署之日起生效，在本人为联合动力实际控制人朱兴明的一致行动人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本人不再是汇川技术实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，汇川投资作为汇川技术的第一大股东及实际控制人朱兴明的一致行动人出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将充分尊重联合动力的独立法人地位，保障联合动力独立经营、自主决策的权利。
2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与联合动力及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与联合动力及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。
3）本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向联合动力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害联合动力及联合动力其他股东的合法权益。
4）本公司将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成联合动力经济损失，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
5）本承诺函自签署之日起生效，在本公司作为汇川技术第一大股东及实际控制人朱兴明一致行动人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若联合动力本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或联合动力撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；②若联合动力终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；③自本公司不再是汇川技术第一大股东及实际控制人朱兴明的一致行动人之日起本承诺函自动失效。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，联合动力出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1）本公司将保持独立经营、自主决策。
2）本公司将尽可能地避免和减少与关联方的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理履行审批程序。
3）本公司及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向关联方谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公司或本公司其他股东的合法权益。
4）本承诺函自签署之日起生效，本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：①若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被
批准之日起自动失效；②若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效。”综上，本次分拆后，公司与联合动力不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，联合动力分拆上市符合证券交易所及中国证监会关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
公司和联合动力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，联合动力的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和联合动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，联合动力亦不存在与公司及其下属其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配联合动力的资产或干预联合动力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆上市后，汇川技术及联合动力资产、财务和机构相互独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，联合动力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案签署之日，公司、联合动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促进联合动力进一步完善其治理结构，增强业务体系完整性与直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司所属的联合动力本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户并已经开通创业板市场交易的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：联合动力将在经深交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由联合动力股东大会授权联合动力董事会于深交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：联合动力股东大会授权联合动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。联合动力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，联合动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆已经履行的批准程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、2022年8月19日召开汇川技术第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；
2、本次分拆上市预案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
3、本次分拆上市预案已经本公司第五届监事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的批准程序
1、本次分拆上市尚需汇川技术股东大会审议通过；
2、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需联合动力董事会、股东大会审议通过；
3、联合动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得深交所同意；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。
本次分拆能否获得上述批准、审核或注册同意以及最终获得相关批准、审核或注册同意时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 截至披露前一交易日的公司总股本（股） | 2,677,134,332 |
| 法定代表人 | 朱兴明 |
| 注册地址 | 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦 |
| 办公地址 | 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦 |
| 统一社会信用代码 | 914403007488656882 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司设立日期 | 2003年4月10日 |
| 股票简称 | 汇川技术 |
| 股票代码 | 300124 |
| 经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；软件开发；物联网设备制造；互联网设备制造；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
二、控股股东及实际控制人情况
截至2023年12月31日，公司股权结构分散，无控股股东。截至2023年12月31日，朱兴明先生通过直接与间接持有公司股票，以及通过赠与股票及赠
与股权的表决权委托，实际控制公司19.49%股份对应的表决权，为公司单一表决权比例最大的股东，为公司的实际控制人。
公司与实际控制人之间的股权控制关系如下：
| 股权关系图 | 控制权关系图 |
三、主营业务发展情况
（一）公司主营业务介绍
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过20余年的发展，公司形成包括通用自动化、新能源汽车、智慧电梯、轨道交通四大业务板块。
公司主要为设备自动化/产线自动化/工厂自动化提供变频器、伺服系统、PLC/HMI、高性能电机、气动元件、传感器、机器视觉等工业自动化核心部件及工业机器人产品，为新能源汽车行业提供电驱和电源系统，为轨道交通行业提供牵引与控制系统。公司产品广泛应用于工业领域的各行各业，总体上与经济周期紧密相关，无明显季节性特征。
（二）公司的竞争优势
1、多层次、多产品、多场景的核心技术优势
作为中国工业自动化行业的领军企业，公司核心技术不仅涵盖信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层的各类产品技术，还涵盖工业自动化、电梯、
新能源汽车、轨道交通等领域应用工艺技术。公司掌握的核心技术包括：①驱动层的高性能矢量控制技术、高性能伺服控制技术、大功率IGCT驱动技术等；
②控制层的中大型PLC技术、CNC控制技术、机器人控制技术、高速总线技术、机器视觉技术等；③执行层的高性能伺服电机技术、高能效电机技术、高速电机和磁悬浮轴承技术、高精度编码器设计和工艺技术、精密传动机械设计和工艺技术等；④信息层的工业互联网、边缘计算、工业AI等技术；⑤新能源汽车、电梯、空调制冷、空压机、3C制造、锂电、硅晶、起重、注塑机、纺织、金属制品、印刷包装等行业工艺技术。
2023年，公司研发人员合计5,482人，研发投入26.24亿元，研发费用率为
8.63%。截至2023年末，公司累计获得3,297个专利及软件著作权。通过持续的高比例研发投入，进一步提升了电机与驱动控制、工业控制软件、新能源汽车电驱总成、数字化、工业机器人等方面的核心技术水平，巩固了公司在工业自动化和新能源汽车领域的领先地位。
2、多产品组合解决方案或定制化解决方案优势
在行业竞争日益激烈的情况下，提供单一产品或简单解决方案的厂家，越来越难以满足客户需求。公司凭借20多年的积累，已经形成了多产品、多层次的行业解决方案。在工业自动化领域，围绕设备自动化/产线自动化/车间自动化的多产品或差异化解决方案需求，公司提供：①“PLC/HMI/CNC+伺服系统/变频系统+工业机器人+精密机械+气动+总线”等多产品打包解决方案，以满足客户对“易用性”、“TCO”价值需求；②“工控+工艺”的定制化解决方案，以满足客户对“TVO”价值需求。在新能源汽车领域，公司提供“电控、电机、电驱总成”+“DC/DC、OBC、电源总成”的总体解决方案。在电梯领域，公司提供包括“控制系统+人机界面+门系统+线缆线束”在内的电气大配套解决方案。这些多产品组合解决方案或定制化解决方案，不仅能为客户带来安装、调试与维护的方便，还能为客户降低综合成本，提升客户产品品质与经营效益。
3、国产行业龙头的品牌优势
公司自2003年成立以来，一直坚持行业营销、技术营销、品牌营销。经过21年耕耘，公司规模快速增长，已经成为中国工控/电梯/新能源汽车行业的龙
头企业。在下游行业国产化率提升的大背景下，公司充分享受国产行业龙头的品牌红利。
2023年度，在工业自动化行业，公司通用伺服系统在中国市场份额约
28.2%，位居第一名；低压变频器产品（含电梯专用变频器）在中国市场的份额约17.0%，位居第二名，位列内资品牌第一名；中高压变频器产品在中国市场份额约15.9%，位居第一名；小型PLC产品在中国市场的份额约15.3%，位居第二名，位列内资品牌第一名；工业机器人产品出货量在中国市场的份额约
6.5%，位居第四名，其中SCARA机器人产品销量在中国市场的份额约20.8%，位居第一名。在电梯行业，公司已经成为行业领先的一体化控制器/人机界面供应商。在新能源汽车领域，公司已经成为我国新能源汽车电驱系统的领军企业：
公司新能源乘用车电机控制器产品在中国市场的份额为10.2%，排名第二（排名第一的为比亚迪），公司电机控制器产品份额在第三方供应商中排名第一；公司新能源乘用车电驱总成在中国市场的份额约为5.0%，排名第五；公司新能源乘用车电机产品在中国市场的份额约为3.8%，排名第六；公司新能源乘用车OBC产品在中国市场的份额约为2.3%，排名第九。
4、成本优势
与内资品牌相比，公司的成本优势主要体现在：领先的产品设计带来的低成本、规模效应带来的采购/制造低成本、良好的质量控制带来的产品维护低成本。与外资品牌相比，公司的成本优势主要体现在：研发、营销、制造和管理方面高效运营带来的低成本。
5、管理优势
经过20多年的行业深耕与积累，公司在战略规划、研发管理、事业部运作、供应链管理等方面有着一定的管理优势。富有行业经验的管理团队及优秀人才队伍、贴近用户的组织与流程、平等高效的工程师文化都是公司多年打造出来的管理优势。
此外，公司一直致力于建立科学高效的公司治理体系。自2019年以来，公司通过引入外部顾问，实施了一系列的管理变革，包括公司治理/战略制定与执
行/LTC/IPD/ISC/IFS/IHR等。这些变革意在搭建支撑销售额百亿以上规模的公司治理架构，构建“让客户更满意、让运营更高效”的管理体系，最终向管理要红利。经过多年的管理变革，公司已经建立了相对完善的治理体系：从治理架构到战略思维，从流程架构到“人、事、产品与技术”的分类分层决策；深化流程建设，加强数据治理，支撑公司持续的高质量发展。
四、主要财务数据及财务指标
公司最近三年主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 489.58 | 392.12 | 273.03 |
| 负债合计 | 239.57 | 191.00 | 109.73 |
| 股东权益 | 250.01 | 201.12 | 163.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 244.82 | 198.16 | 158.83 |
| 营业收入 | 304.20 | 230.08 | 179.43 |
| 利润总额 | 50.00 | 44.77 | 38.19 |
| 净利润 | 47.76 | 43.24 | 36.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 47.42 | 43.20 | 35.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 40.71 | 33.89 | 29.18 |
| 经营活动现金净流量 | 33.70 | 32.01 | 17.66 |
| 资产负债率（%） | 48.93 | 48.71 | 40.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.78 | 1.64 | 1.37 |
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年内，公司实际控制人一直为朱兴明先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 李俊田 |
| 注册资本 | 211,621.6万元人民币 |
| 成立时间 | 2016年9月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA1MW7HP53 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号 |
| 经营范围 | 新能源汽车动力总成系统、电机控制器、电机、减速机、电源设备、充电设备、智能控制设备的研发、制造、销售与技术服务。汽车及零部件智能控制软件的研发、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构与控制关系
截至2023年12月31日，汇川技术直接持有联合动力94.51%的股份，为联合动力的控股股东；朱兴明先生为联合动力的实际控制人。截至2023年12月31日，联合动力的股权结构如下所示：
三、主营业务发展情况
联合动力致力于成为全球领先的智能电动汽车部件及解决方案供应商，主要产品包括电控、电机、多合一驱动总成等电驱动产品和车载充电机、DC-DC转换器、多合一电源总成等车载电源产品，广泛应用于新能源乘用车和商用车领域，为诸多主流新能源汽车主机厂持续提供有竞争力的动力总成系统解决方案。联合动力抓住全球双碳发展机遇和我国高质量发展目标，积极打造“高效率、高安全、低噪声”的产品领先优势和国际化品牌形象，成为我国新能源汽车核心驱动及电源系统独立供应商的领军企业，以及行业内最早布局海外市场、实现向国际豪华汽车品牌大规模批量供货的自主品牌之一。
公司与业内知名主机厂建立了长期合作关系，主要客户包括沃尔沃、捷豹路虎、奥迪、保时捷等豪华汽车品牌，长城、广汽、奇瑞、吉利、宇通、东风等传统自主品牌和理想、小鹏等知名新造车品牌。
受益于行业高速发展，联合动力近年来保持良好的发展趋势，2021年度至2023年度，联合动力营收复合增长率达到79.21%，2023年度营收规模达到
93.87亿元。根据NE时代统计，发行人各类产品在国内新能源乘用车领域排名均位列TOP10，2023年度公司在国内新能源乘用车市场独立第三方供应商中，电控、电机、驱动总成和电源的市场份额排名分别位列第1、第3、第2、第7。
最近三年，公司的主营业务及产品未发生重大变化。
四、主要财务数据
联合动力最近三年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,237,322.31 | 913,373.00 | 466,081.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 395,376.22 | 315,234.51 | 138,114.43 |
| 营业收入 | 938,670.12 | 500,504.52 | 292,283.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,060.27 | -20,347.41 | -11,949.03 |
注：上表数据未经上市审计
截至本预案签署日，联合动力本次发行上市相关的审计工作尚未完成，上述财务数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
五、规范运作情况
截至本预案签署日，联合动力具有健全、独立的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范、独立的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
六、合法合规情况
联合动力最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第四章 风险因素
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次分拆方案的正式批准以及联合动力董事会、股东大会对上市方案的同意，且需履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、市场竞争加剧导致经营业绩波动风险
随着新能源汽车发展方向的明确，近年来行业市场规模快速增长，市场竞争日趋激烈，若联合动力不能持续在研发投入、服务水平、产品质量等方面保持竞争优势，可能面临盈利能力下降、市场份额降低的风险。
三、相关财务数据尚未经上市审计的风险
截至本预案签署日，联合动力次发行上市相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的联合动力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。联合动力经上市审计的财务数据可能与本预案披露的相关数据存在一定差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其
价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆子公司上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在联合动力于深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案第一章之“二”之“（四）”之“2”之“（1）同业竞争”所述，汇川技术、朱兴明先生、朱瀚玥女士、汇川投资及联合动力已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆完成后，公司与联合动力不存在重大不利影响的同业竞争，公司与联合动力均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案第一章之“二”之“（四）”之“2”之“（2）关联交易”所述，汇川技术、朱兴明先生、朱瀚玥女士、汇川投资及联合动力已分别就规范及减少关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司与联合动力将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对联合动力的控股地位，分拆完成后联合动力仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，联合动力可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展。从业绩增长角度，联合动力的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有益于公司未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于联合动力内在价值的充分释放，公司所持有的联合动力权益价值有望进一步提升；从结构优化角度，本次分拆有助于联合动力进一步拓宽其独立融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合竞争力。鉴于此，本次分拆上市对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆上市相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会及深交所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议日前A股股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2024年4月19日召开董事会审议本次分拆的相关事项。本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2024年3月20日至2024年4月18日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2024年3月19日），该区间段内汇川技术股票（代码：300124.SZ）、创业板指（399006.SZ）、工控设备申万指数（850782.SL）的累计涨跌幅情况如下：
| 日期 | 上市公司收盘价（元/股）（300124.SZ） | 创业板指数（399006.SZ） | 工控设备申万指数（850782.SL） |
| 2024年3月19日 | 62.94 | 1906.94 | 4622.54 |
| 2024年4月18日 | 61.26 | 1787.49 | 4423.39 |
| 期间涨跌幅 | -2.67% | -6.26% | -4.31% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | 3.59% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | 1.64% | ||
数据来源：同花顺IFIND
2024年3月19日，公司股票收盘价为62.94元/股；2024年4月18日，公司股票收盘价为61.26元/股。本次分拆董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.67%，未超过20%，同期创业板指累计涨跌幅为-
6.26%，工控设备申万指数累计涨跌幅为-4.31%。扣除同期创业板指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为3.59%，扣除同期工控设备申万指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为1.64%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司A股股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
第六章 独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为深圳市汇川技术股份有限公司的独立董事，现就公司第五届董事会第二十八次会议审议的公司拟分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）相关事项发表独立意见如下：
1、公司制定的《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；
2、本次分拆涉及的公司董事会、股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关批准、审核、注册事项，已在《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准、审核、注册的风险作出了特别提示；
3、本次分拆符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理；
4、独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第二十八次会议审议与本次分拆相关的议案，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项；
5、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和注册。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；
（四）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（五）联合动力具备相应的规范运作能力；
（六）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
（七）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、法律顾问意见
经核查，法律顾问北京德恒律师事务所认为：
“截至本法律意见出具日，汇川技术已就本次分拆履行了现阶段必要审批和授权程序，尚需履行本法律意见书第“一、本次分拆上市的批准和授权（三）本次分拆上市尚需取得的批准和授权”部分所述的批准和授权程序；汇川技术具备本次分拆的主体资格；汇川技术本次分拆所属子公司在深交所创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；汇川技术已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务。”
四、审计机构意见
经核查，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“我们认为汇川技术分拆苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合分拆规则的相关要求。”
第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话 | 021-38676666 |
| 传真号码 | 021-38670666 |
| 项目主办人 | 忻健伟、朱哲磊 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京德恒律师事务所 |
| 机构负责人 | 王丽 |
| 地址 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 联系电话 | 010-52682888 |
| 传真号码 | 010-52682999 |
| 项目经办律师 | 刘爽、邓宇戈 |
三、审计机构
| 机构名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 谭小青 |
| 地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 联系电话 | （010）65542288 |
| 传真号码 | （010）65547190 |
| 签字会计师 | 王建新、杜玉洁 |
（此页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司关于分拆所属子公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》之盖章页）
深圳市汇川技术股份有限公司
2024年4月23日