锐奇控股股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则第一条 为了加强对锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国担保法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律规范、中国证券监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，制订本办法。
第二条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。第三条 除为本公司全资子公司担保外，其余担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第四条 对外担保业务由公司集中统一管理，各二级单位（包括分公司）不得对外提供任何形式的担保；控股子公司因生产经营需要对外提供担保时，必须先向公司提出书面报告，经公司董事会或股东大会批准后方可实施。
第五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第二章 范围和方式
第六条 对外担保范围包括：
（一）因公司业务需要而与其有互相担保关系的单位；
（二）与公司具有重要业务往来和合作关系的单位；
（三）公司持股50%以上（不含50%）的控股子公司；
（四）董事会认可的其他情况。
第七条 被担保方应同时具备以下条件：
（一）连续经营且盈利两年以上；
（二）提供的反担保措施具体、有效；
（三）以往贷款中没有逾期还贷记录。
第八条 公司不得以自身资产为非法人单位或个人债务提供担保。第九条 公司对外担保主要分为保证、抵押、质押三种方式：
（一）保证是指公司为控股子公司或其他单位在借贷款时提供的担保方式。在其不偿还公司担保范围内的债务时，公司按照约定偿还该债务或承担相应的责任。公司在进行保证业务时，特别是为其他单位提供保证时要严格评估、审核和控制，规避风险。
（二）抵押主要是指公司以房屋、机器和运输工具等固定资产以及公司依法有权处分的国有的土地使用权作为抵押物进行担保的一种方式。
（三）公司的质押主要采用以汇票、本票、存款单、证券、商标专用权等作为质物的权利质押。
第十条 公司对外担保需对方提供反担保的，为避免风险，对反担保进行相关规定：
（一）反担保人的范围。可由被担保人或第三人提供反担保，若第三人作为反担保人，需对第三人进行相关风险评估。
（二）反担保方式。反担保可采用抵押或质押方式，不允许已设定担保物权的标的物作为反担保的抵押物和质押物。
（三）已办理的反担保抵押物的登记以及质押物的交付和登记等事项需及时到相关政府部门办理。
第三章 职责和程序
第十一条 财务部是公司对外担保的业务管理部门，具体经办担保手续，负责组织有关部门进行对外担保的调研和评估，并提出担保业务的可行性报告，向董事会呈报有关担保业务报告，并对担保业务的全过程进行日常的跟踪管理。
第十二条 证券部负责向公司董事会提供对外担保业务法律上的可行性意见，负责处理在担保过程中出现的法律纠纷，确保办理的担保业务符合国家的法律法规和政策规定。
第十三条 内部审计部负责对计财部的对外担保业务的运作情况进行监督、
检查和考核，确保担保业务符合公司相关的规章和制度。
第十四条 董事会秘书负责对外披露相关经董事会或股东大会审议批准后的担保事项。
第十五条 对外担保的工作程序主要包括：担保申请、担保的风险评估、对外担保的审批、签订对外担保合同以及担保合同的管理五个步骤。
第十六条 担保申请。被担保人需要公司为其提供担保时，必须向公司提交书面申请。担保申请书的内容应包括：被担保人的经营状况、担保事项的内容、担保事项风险的预测和提供反担保的方式等。除公司控股子公司外的其他被担保人必须向公司提供下列资料：
（一）营业执照、税务登记证、企业法人代码证书；
（二）法定代表人身份证明、职务证明和简历；
（三）公司章程；
（四）连续三年的审计报告；
（五）最近半年的银行往来对账单；
（六）企业贷款申请书；
（七）所需贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；
（八）反担保有关资料；
（九）公司要求提供的与担保项目有关的其他资料。
第十七条 担保的风险评估。公司财务部对被担保人提供的资料进行调查和核实，并会同公司证券部及内审部分别对申请担保人进行合法性审查、资信审核和业务评审，并将相关的评审意见，报公司董事会审批。
（一）合规性审查。被担保人的资格、担保事项应当符合《担保法》等相关法律法规和政策规定。
（二）资信审核。审核申请担保人的资信等级、资产负债率、有无拖欠利息、经营业绩等因素，全面评估担保风险；如要求申请担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应分离。
（三）业务评审。从业务层面评审融资的用途和必要性、融资对未来经营的影响以及法律意见等，为担保决策提供依据。
（四）被担保人出现以下情形不得提供担保：担保项目不符合国家法律和政策、公司章程规定的；已进入重组、托管、兼并、破产清算的；财务状况严重恶
化资不抵债的；管理混乱经营风险较大的；存在较大的经营纠纷、经济纠纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；与公司就过去已经发生的担保产生纠纷的。第十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条规定第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并公告。
第二十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十四条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第二十七条 担保合同的签订。对外担保必须经董事会或股东大会审议批准后，才能与担保对象的债权人签订担保合同，由董事长或董事长授权人签订担保合同、反担保合同等法律文件。在担保合同是主合同的从合同的情况下，如果主合同无效，则担保合同无效。担保合同和反担保合同应明确担保的方式和金额、担保的范围和期限，并落实担保责任，明确要求被担保方定期提供财务会计报表，并及时报告担保事项的实施情况。
第二十八条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。第二十九条 担保合同的管理。担保合同（包括保证、抵押和质押合同）的管理由计划财务部负责。被担保人和计划财务部各保管一份担保合同。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。第三十条 被担保人要求变更担保事项的，应当按上述规定重新履行有关申请、评估、审批、签订及合同管理程序。
第三十一条 财务部应对对外担保事项进行日常的跟踪管理。若发现有证据证明被担保人或提供反担保的第三人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时向公司报告，并会同证券部及时采取必要措施，有效控制风险。
第三十二条 财务部应建立担保台账或备忘辅助记录，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押质押的物品、权利和其他有关事项，定期对担保余额、担保总额、逾期担保等情况进行统计，并定期进行检查。
第三十三条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，应当严格按照国家统一会计制度关于担保业务的处理规定作相应处理，同时应及时跟踪了解被担保人破产、清算等进展情况，并按有关法律法规及规则规定对上市公司的要求披露相关信息。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 监督和检查第三十六条 内部审计部负责对公司担保业务的运作情况进行监督和检查，主要包括：
（一）担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照公司审批意见进行。
（二）担保业务监测制度的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保事项的实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。
（三）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十七条 建立担保业务责任追究制度。对在担保中出现重大决策失误、未履行审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应当严格追究责任人的责任。
第三十八条 凡不按国家法律法规和本办法有关规定规范运作的，给公司造成损失的，公司将追究相关人员的责任；情节严重，涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第五章 附 则
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第四十条 本办法由董事会负责解释。
第四十一条 本办法自股东大会批准之日起施行。
锐奇控股股份有限公司董事会
2021年4月22日