粤开证券股份有限公司
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规的规定，粤开证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海泰胜风能装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证所提供的纸质版、电子版等有关副本材料或者复印件与原始材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件和材料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，不存在利益冲突情形。本财务顾问虽与信息披露义务人凯得投控构成关联方，但就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动报告书作为附件使用。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人介绍的核查 ...... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（二）信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查........ 8三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 15
（一）本次权益变动目的 ...... 15
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ...... 16
（三）本次权益变动所履行的相关程序 ...... 16
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 17
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查.. 17（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 18
（三）本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ...... 19
五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查 ...... 32
六、对未来12个月后续计划的核查 ...... 36
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...... 36
（二）未来12个月对上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 37
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划.... 37（四）未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 37
（五）未来12个月内对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动........ 37（六）未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 38
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 38
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 38
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 38
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 40
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 41
八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 42
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 42
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ...... 42
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 42
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 42
九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见 ...... 43
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 43
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 43
十、对其他重大事项的核查 ...... 43
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 44
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 44
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 44
十二、财务顾问核查意见 ...... 44
释 义本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本核查意见
| 本核查意见 | 指 | 《粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、公司、泰胜风能、目标公司 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 |
| 信息披露义务人、凯得投控 | 指 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 开发区控股 | 指 | 广州开发区控股集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 凯得投控通过协议转让方式受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计取得上市公司5.011%股份，同时作为唯一发行对象认购上市公司发行的215,745,976股股份，合计将持有上市公司26.93%股份 |
| 《附条件生效的股份转让协议》、《股份转让协议》 | 指 | 《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议》 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》 |
深交所、交易所
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证登深分 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、粤开证券 | 指 | 粤开证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及持股计划、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件和信息披露义务人声明等内容。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人凯得投控基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心3103至3104房 |
| 法定代表人 | 郭川舟 |
| 注册资本 | 659,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101331503120B |
| 成立时间 | 2015年05月29日 |
| 经营期限 | 2015-05-29 至 2035-05-28 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心3103至3104房 |
| 通讯方式 | 020-82515497 |
信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《广州凯得投资控股有限公司公司章程》规定的应当解散与清算的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人凯得投控的股权结构如下表所示：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广州开发区控股集团有限公司 | 国有法人 股东 | 659,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 659,500.00 | 100.00 | ||
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人凯得投控的控制关系结构图如下：
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
（1）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见出具之日，广州开发区控股集团有限公司直接持有信息披露义务人凯得投控100.00%的股权，为其控股股东。
开发区控股基本情况如下表所示：
公司名称
| 公司名称 | 广州开发区控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 广东省广州市经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心33、34层 |
| 法定代表人 | 严亦斌 |
| 注册资本 | 1,036,323.38万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914401167124402906 |
| 成立时间 | 1998年11月06日 |
| 经营期限 | 1998-11-06至2048-11-06 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 广东省广州市经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心33、34层 |
（2）信息披露义务人的实际控制人
截至本核查意见出具之日，广州经济技术开发区管理委员会直接持有信息披露义务人控股股东开发区控股100%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。
经核查企业工商资料及相关决议文件，本财务顾问认为：凯得投控在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，除将收购的上市公司股权外，信息披露义务人凯得投控控制的核心企业及其核心业务的基本情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （含间接） | 产业类型 | 公司主要业务 |
| 1 | 广州凯得新能源科技有限公司 | 2020-10-16 | 10,000.00 | 100.00% | 科技推广和应用服务 | 技术服务 |
注：上述企业为凯得投控一级控股或实控控制的子公司。
②信息披露义务人控股股东所控制的核心企业及其核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具之日，除控制凯得投控外，信息披露义务人的控股股东开发区控股所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例（含间接） | 产业类型 | 公司主营业务或经营范围 |
| 1 | 广州高新区科技控股集团有限公司 | 1998-11-27 | 663,104.62 | 100.00% | 研究和试验发展 | 战略投资 |
| 2 | 广州开发区投资控股有限公司 | 2006-07-10 | 504,182.55 | 70.11% | 商务服务业 | 房屋租赁、房地产开发 |
| 3 | 粤开证券股份有限公司 | 1988-06-23 | 312,617.45 | 47.24% | 资本市场服务 | 证券经纪;证券投资基金代销;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;证券自营;代销金融产品;融资融券;证券承销与保荐 |
| 4 | 广州凯得创业投资股份有限公司 | 2008-11-06 | 115,000.00 | 100.00% | 资本市场服务 | 以自有资金从事投资活动;私募基金管理服务 |
| 5 | 广州凯得融资担保有限公司 | 2008-06-23 | 31,200.00 | 100.00% | 商务服务业 | 融资性担保业务、非融资性担保业务 |
| 6 | 广州凯得融资租赁有限 | 2017-09-01 | 20,000.00 | 100.00% | 租赁业 | 融资租赁 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例（含间接） | 产业类型 | 公司主营业务或经营范围 |
| 公司 | ||||||
| 7 | 广州凯得商贸有限公司 | 2001-11-06 | 36,800.00 | 100.00% | 生态保护和环境治理业 | 建材批发 |
| 8 | 广州凯云发展股份有限公司 | 2009-12-10 | 10,000.00 | 80.86% | 房地产业 | 物业管理 |
| 9 | 广州凯得资产运营有限公司 | 2017-07-19 | 1,000.00 | 100.00% | 商务服务业 | 企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资 |
| 10 | 广州恒运企业集团股份有限公司 | 1992-11-30 | 68,508.28 | 26.12% | 电力、热力生产和供应业 | 火力发电;热力生产和供应 |
| 11 | 广州科技创业投资有限公司 | 2002-04-16 | 20,000.00 | 73.91% | 资本市场服务 | 创业投资;投资管理服务;投资咨询服务 |
| 12 | 广州高新区产业投资基金有限公司 | 2019-06-27 | 100,000.00 | 40.00% | 商务服务业 | 企业管理咨询服务;企业自有资金投资;股权投资 |
| 13 | 广州开发区（香港）投资有限公司 | 2018-09-13 | 114.80万港币 | 100.00% | 商务服务业 | 企业管理咨询服务 |
| 14 | 广州凯得资本运营有限公司 | 2017-07-19 | 1,000.00 | 100.00% | 资本市场服务 | 企业管理咨询;企业信用管理咨询服务;以自有资金从事投资活动 |
| 15 | 北京利德曼生化股份有限公司 | 1997-11-05 | 42,380.52 | 29.91% | 医药制造业 | 生物药品制造 |
注：上述企业为开发区控股一级实控控制的子公司及二级重要子公司。
4、对信息披露义务人主要业务情况及近三年一期财务状况的核查经核查信息披露义务人出具的说明、企业工商档案等资料，凯得投控是广州开发区控股集团有限公司的全资子公司。凯得投控作为开发区控股旗下科技战略
投资平台，聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，主营业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。
凯得投控最近三年一期合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 总资产 | 1,035,085.80 | 1,084,937.38 | 100,781.71 | 51,102.93 |
| 净资产 | 644,164.03 | 517,198.27 | 100,650.01 | 50,975.90 |
| 资产负债率 | 37.77% | 52.33% | 0.13% | 0.25% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 348.68 | 215.60 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 6,965.89 | 17,361.59 | 771.35 | 770.43 |
| 净资产收益率 | 1.20% | 5.62% | 1.02% | 1.26% |
注1：以上2018年度/末-2020年度/末财务数据均为经审计合并口径数据，2021年1-6月/6月末财务数据未经审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产平均余额*100%。
5、信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况经核查信息披露义务人出具的承诺、提供的征信报告，并经查询全国法院被执行人信息系统平台、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内不存在以下情形：
①受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；②与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；③未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；④存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
6、信息披露义务人现有董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人凯得投控现有董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 郭川舟 | 男 | 董事长 | 中国 | 广州 | 无 |
| 苏锋 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 吴萍 | 女 | 董事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 孟吉 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 广州 | 无 |
| 王逸珊 | 女 | 董事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 张桂芬 | 女 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 郑伟宁 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
| 廖子华 | 男 | 监事 | 中国 | 广州 | 无 |
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
7、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人凯得投控及其控股股东开发区控股在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 利德曼 | 300289.SZ | 北京市北京经济技术开发区兴海路5号 | 42,380.52 | 29.91% | 生物药品制造 |
| 2 | 穗恒运A | 000531.SZ | 广州市萝岗区西基工业区西基路 | 68,508.28 | 26.12% | 火力发电;热力生产和供应 |
8、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人凯得投控在境内、境外直接或间接持有5%以上股份的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （含间接） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 广州凯思基金管理有限公司 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号商业广场A1栋第15层1502单元 | 1,275.00 | 43.00% | 股权投资管理;受托管理股权投资基金 |
| 2 | 广州力鼎凯得基金管理有限公司 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号A3栋1004 | 1,000.00 | 35.00% | 股权投资管理;受托管理股权投资基金;资产管理 |
| 3 | 广州蚁米凯得股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 广州市黄埔区广汕三路31号308房 | 1,010.00 | 30.70% | 风险投资；创业投资；股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金 |
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东开发区控股在境内、境外直接或间接持有5%以上股份的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （含间接） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 广州凯得小额贷款股份有限公司 | 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道241号总部经济区A4栋一楼及九楼 | 31,000.00 | 29.03% | 小额贷款业务 |
| 2 | 粤开证券股份有限公司 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心21、22、23层) | 312,617.45 | 47.24% | 证券经纪;证券投资基金代销;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管 |
理;证券自营;代销金融产品;融资融券;证券承销与
保荐
| 理;证券自营;代销金融产品;融资融券;证券承销与保荐 | |||||
| 3 | 广州凯得融资担保有限公司 | 广州市经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心3005至3008房 | 31,200.00 | 100.00% | 担保服务 |
| 4 | 广州凯得融资租赁有限公司 | 广州经济技术开发区科学大道60号3001-3004 | 20,000.00 | 75.00% | 融资租赁服务 |
| 5 | 广州凯得创业投资股份有限公司 | 广州市黄埔区科学大道60号3101房 | 115,000.00 | 100.00% | 以自有资金从事投资活动;私募基金管理服务 |
| 6 | 广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司 | 广州黄埔区科学大道60号3208室 | 2,769.23 | 34.70% | 股权投资管理、受托管理股权投资基金 |
| 7 | 众诚汽车保险股份有限公司 | 广州市天河区广州大道中988号13楼 | 226,875.00 | 20.00% | 汽车财产保险 |
9、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人凯得投控的控股股东为广州开发区控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。信息披露义务人最近两年控制股东、实际控制人未发生变化。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的
经核查信息披露义务人出具的说明、《详式权益变动报告书》等资料，信息披露义务人看好风电行业未来市场前景，基于自身对上市公司泰胜风能投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用凯得投控及其控股股东资源，积极为上市公司赋能，提升上市公司业务拓展能力及融资能力，增强上市公司竞争实力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
信息披露义务人在收购行为完成后的18个月内不会减持上市公司的股份或权益。
（三）本次权益变动所履行的相关程序
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件，本次权益变动履行的批准程序具体情况如下：
2021年7月22日，凯得投控召开办公会，会议通过《关于审议签署收购上海泰胜风能装备股份有限公司的相关协议的议题》，同意签署《关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》、《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》。
2021年7月23日，经泰胜风能第四届董事会第十八次会议审议通过公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项。
2021年7月23日，凯得投控已与泰胜风能签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署了《附条件生效的股份转让协议》。
本次权益变动事项的尚需履行的批准程序包括：（1）凯得投控已经完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等
情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；
（2）凯得投控履行完毕内部决策程序；（3）凯得投控取得上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；（4）泰胜风能股东大会审议通过；（5）本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（6）国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行了本次权益变动所需履行的相关程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
1、本次权益变动前
经核查凯得投控提供说明文件、证券账户明细及详式权益变动报告书等资料，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2、本次权益变动后
经核查股份转让协议等资料，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司251,779,903股股份（均为A股股份），占本次权益变动后上市公司普通股总股本的26.93%，其中通过协议转让方式取得36,033,927股，通过认购泰胜风能非公开发行股票取得215,745,976股。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让与认购上市公司向特定对象发行的股票。2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15元的价格受让柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸持有的泰胜风能无限售流通普通股股份36,033,927股，占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%。2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，将以5.01元/股的价格认购上市公司
非公开发行股票215,745,976股人民币普通股（具体以中国证监会同意注册发行的数量为准）。
本次权益变动具体情况如下：
单位：股
出让方/受让方
| 出让方/受让方 | 权益变动前股份情况 | 权益变动后股份情况 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 柳志成 | 58,158,622 | 8.09% | 43,618,967 | 4.67% |
| 黄京明 | 51,966,456 | 7.23% | 38,974,842 | 4.17% |
| 张锦楠 | 17,884,362 | 2.49% | 13,413,272 | 1.43% |
| 张福林 | 14,216,272 | 1.98% | 10,662,204 | 1.14% |
| 张舒啸 | 477,500 | 0.07% | - | 0.00% |
| 凯得投控 | - | 0.00% | 251,779,903 | 26.93% |
注：假设泰胜投控取得注册批文可发行215,745,976股。发行前，泰胜风能注册资本为719,153,256股；发行后，泰胜风能注册资本为934,899,232股。
经核查信息披露义务人提供的《附条件生效的股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《详式权益变动报告书》等资料，本财务顾问认为：本次权益变动的方式合法合规，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动前后拥有上市公司权益情况。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议转让的方式受让柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸等5人合计持有上市公司36,033,927股无限售流通普通股。根据股份转让协议，在本次股份转让在中登公司办理过户前，转让方应确保各自持有的标的股份持续处于不存在质押、冻结等限制转让的状态。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动事项的生效条件包括：（1）凯得投控已经完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；（2）凯得投控履行完毕内部决策程序；（3）凯得投控取得
上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；（4）泰胜风能董事会、股东大会审议通过；（5）本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（6）国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
（三）本次权益变动涉及的交易协议有关情况
I、对凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸等5人签署的《附条件生效的股份转让协议》的核查
甲方：广州凯得投资控股有限公司
乙方1：柳志成
乙方2：黄京明
乙方3：张锦楠
乙方4：张福林
乙方5：张舒啸
以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”或“转让方”，甲方和乙方单独称“一方”，合称“各方”。
1、本次股份转让
（1）泰胜风能目前基本信息如下：
①公司名称：上海泰胜风能装备股份有限公司
②统一社会信用代码：9131000070327821X9
③注册资本：71,915.3256万元人民币
④法定代表人：张福林
⑤住所：上海市金山区卫清东路1988号
⑥经营范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风
力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）乙方的持股情况
截至本协议签署日，乙方1持有泰胜风能58,158,622股股份、占泰胜风能总股本的8.09%，乙方2持有泰胜风能51,966,456股股份、占泰胜风能总股本的
7.23%，乙方3持有泰胜风能17,884,362股股份、占泰胜风能总股本的2.49%，乙方4持有泰胜风能14,216,272股股份、占泰胜风能总股本的1.98%，乙方5持有泰胜风能477,500股股份、占泰胜风能总股本的0.07%。
（3）标的股份
①甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司36,033,927股（约占目标公司总股份的5.011%）无限售流通股股份及相应权益。
②在各方就本次股份转让在中登公司办理过户前，乙方应确保各自持有的标的股份持续处于不存在质押、冻结等限制转让的状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。
（4）股份转让价款
各方同意，综合考虑目标公司二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次股份转让的价格为15.00元/股，股份转让价款为人民币540,508,905.00元，其中甲方应向乙方1支付218,094,825.00元，向乙方2支付194,874,210.00元，向乙方3支付67,066,350.00元，向乙方4支付53,311,020.00元，向乙方5支付7,162,500.00元。
2、本次发行
（1）甲方拟通过本次交易成为泰胜风能控股股东，因此甲方拟认购泰胜风能向特定对象发行的A股股票215,745,976股，不超过泰胜风能发行前总股本的30%（含），支持目标公司生产经营。
（2）乙方承诺全力配合甲方顺利认购目标公司向特定对象发行的A股股票，积极协调目标公司及相关人员，充分保障甲方权益。
3、标的股份转让价款的支付
（1）第一期股份转让价款支付
各方同意，在本协议生效且收到深交所交付的合规性确认函之日起的5个工作日内，甲方向以乙方各自名义开立的由甲乙双方和银行共同监管的银行账户支付股份转让价款的95%，其中向乙方1支付207,190,083.75元，向乙方2支付185,130,499.50元，向乙方3支付63,713,032.50元，向乙方4支付50,645,469.00元，向乙方5支付6,804,375.00元。各方同意授权银行在标的股份过户登记至甲方证券账户之日后的第5个工作日自动解除共管账户余额的80%，在本次发行的新股登记至甲方证券账户之日后的第3个工作日自动解除共管账户剩余全部金额。
（2）第二期股份转让价款支付
各方同意，在本协议第8.1条约定的目标公司董事会和监事会改组及管理人员调整完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的5%，其中向乙方1支付10,904,741.25元，向乙方2支付9,743,710.50元，向乙方3支付3,353,317.50元，向乙方4支付2,665,551.00元，向乙方5支付358,125.00元。
4、尽职调查
（1）在本协议签署后，甲方有权指派相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并推进目标公司全力配合甲方及其指派的中介机构的尽职调查，包括但不限于：
①根据甲方及其指派的中介机构提出的尽职调查清单，真实、准确、完整和及时地提供相应资料；
②为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；
③配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈、走访；
④就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题或者需要进行确认的事项进行如实答复并签章确认；
⑤对于甲方（及甲方委托的专业机构）资料清单未涉及的文件和信息，如该等文件和信息可能对本次交易事项产生较大影响的，目标公司和乙方应及时、主动、全面向甲方披露。
（2）在乙方及目标公司充分配合并提供完备资料的前提下，甲方及其指派的中介机构应尽快完成尽职调查工作。
5、本次股份转让的交割
（1）本次股份转让的交割先决条件
各方同意，甲方受让标的股份并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：
①标的股份自本协议签署之日起至向中登公司申请过户前持续不存在任何权利负担和权属瑕疵；
②除已向甲方披露以外，乙方及目标公司在本协议签订后未发生重大不利变化；
③乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
④本协议内容并未被深交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
⑤甲方已就本次交易履行了内部决策程序；
⑥乙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；
⑦本次交易已取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的审批；
⑧本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）；
⑨本次股份转让已取得深交所出具的目标公司股份转让申请的合规性确认文件；
⑩本次发行已经目标公司董事会和股东大会审议通过；
?本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册；
?法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
（2）各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满
足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
（3）在深交所对本次股份转让出具确认意见后5个工作日内，各方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料。
（4）自标的股份过户登记至甲方名下之日起，甲方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，甲方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）各方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。
6、过渡期间
在过渡期间，乙方承诺和保证：
（1）乙方承诺目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。目标公司按照惯常的方式开展其业务。
（2）如果乙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期间发生可能导致乙方在本协议项下的任何声明、陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，乙方有义务在知悉该等行为或事件后3日内通知甲方，并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。
（3）乙方承诺不会从事任何导致标的股份占目标公司股份的比例降低或者可能降低的行为。
（4）未经甲方同意，乙方承诺促使目标公司不从事以下活动：
①除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷；
②决策和实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议；
③决策和实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
④在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；
⑤制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发方案(但本次发行除外)；
⑥除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律或为维持核心团队的稳定原因之外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；
⑦除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，修改或变更公司章程（各方一致同意的修改或者变更除外）；
⑧从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事情；
⑨同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）。
（5）各方确认，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位的行为）进行监督。
7、公司治理
（1）本次交易完成后，各方同意目标公司董事会席位共13名，其中独立董事5名；监事会席位共3名，其中含1名职工监事，各方于本次交易完成后30日内依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：
①甲方推荐/提名5名非独立董事、4名独立董事及2名股东监事，甲方推荐财务总监、董事会秘书；
②乙方推荐/提名3名非独立董事、1名独立董事；乙方1、乙方2、乙方4同意将继续担任非独立董事，并承诺在交割日后三年内未经甲方同意不得离职；
③1名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生。
各方同意，因任何原因甲乙双方及其关联人或一致行动人合计持有的目标公司股权比例每降低4%时，该方提名的非独立董事将减少一名。
（2）各方同意，目标公司法定代表人由董事长担任，董事长由甲方提名的董事经董事会选举后担任。
（3）乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案，乙方应促成其他相关方投赞成票，以保证甲方推荐/提名的高管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在股东大会层面获得通过。
（4）根据《中国共产党章程》规定，目标公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。各方同意共同积极致力探索混合所有制下的企业党建模式。目标公司应针对上述党建事项对公司章程进行修订。
（5）各方确认并承诺，以甲方取得泰胜风能控股权为交易目的，本次交易完成后甲方将成为泰胜风能的控股股东，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4及其一致行动人为泰胜风能重要股东，各方将有效发挥各自在能源环保等方面的优势和战略协同效应，推动泰胜风能产业技术升级、优化企业管理，提升泰胜风能综合竞争力，促进泰胜风能做大做强、业绩持续稳定增长。
8、或有事项及补偿措施
（1）除乙方或目标公司已向甲方书面披露的情况外，截至本协议交割日，目标公司不存在未披露的债务及或有负债，不存在应当披露而未披露的事项。
（2）除乙方或目标公司已向甲方书面披露的情况外，目标公司因为交割日前的原因或事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、处罚、赔偿、补偿或承担责任，从而导致目标公司受到损失的，自甲方向乙方发出书面通知之日起30日内，乙方应以等额现金向目标公司予以补偿。
9、声明、保证及承诺
（1）各方在本协议签署日作出的声明、保证及承诺是真实的、准确的、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（2）乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
①乙方为签订及履行本协议已所必须的外部同意，包括一致行动人同意、债权人同意、配偶同意等。
②乙方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、优先权、第三人权益以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保证。
③乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的目标公司标的股份顺利过户至甲方名下。
④交割日前，其持有的标的股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结的情形。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
⑤乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件资料均合法、真实、有效、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
⑥乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响标的股份价值的重大事项。
⑦交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害目标公司利益的情形。
⑧交割日后，除非遇到甲方丧失控制权的情形，否则在未经甲方书面同意的情况下，乙方、乙方一致行动人及乙方关联方不会以任何方式增持(包括乙方、乙方一致行动人及乙方关联方增持或通过任何主体增持)目标公司股份；乙方、乙方一致行动人及乙方关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目
标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。
⑨乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。⑩截至本协议交割日，目标公司不存在违规担保事项、关联方违规资金占用等情况。?自本协议签署之日起6个月内，未经甲方书面同意，乙方及其关联方不得就以任何方式转让目标公司股份或控制权事宜与第三方进行协商、谈判、签署协议、达成类似合作意向或以排除甲方或其关联方为目的的接触。
?在本次股份转让完成之前，乙方及其关联方不得通过二级市场减持股票。
?乙方承诺，如果其在目标公司审议本次发行方案的董事会或股东大会上无需回避表决，则需对本次发行相关议案投赞成票。
?乙方承诺促使上市公司在广州建设生产基地。
?乙方1、乙方2、乙方4承诺在交割日后三年内：乙方1、乙方2、乙方4各自转让股份数量不得超过本次股份转让后其所持上市公司股份数量的50%，且本次股份转让后其所持全部上市公司股份不得设置质押、冻结等限制。
?乙方的进一步声明、承诺和保证详见附件一。
（3）甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
①甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。
②在本次股份转让后，目标公司将保留原有业务并整合各方资源，促进目标公司持续健康快速发展，甲方承诺将保持乙方经营团队稳定并将对目标公司发展给予全力支持。
③甲方承诺以目标公司为主体向广东省政府申请配置海上风电及陆上风电资源各100万千瓦，以及协助目标公司在广州市政府申请沿海有岸线的土地。
④甲方承诺将积极支持目标公司开拓广东省的海上及陆上风电市场。
⑤甲方承诺，如上市公司在广州建设生产基地，甲方将积极协助上市公司办理立项、环评、土地等相关手续。
⑥甲方承诺，甲方及其关联方不以财务资助、对外担保等任何形式挪用目标公司资金，用于与目标公司经营、发展不相关的事项。
10、不竞争承诺
（1）乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方及乙方一致行动人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。
（2）在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心管理人员和核心技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及交割日后三年内的新增人员）的稳定。在甲方向有权国有资产监督管理部门对本次交易申请审批之前乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在标的股份交割之前乙方应确保名单列示的人员与目标公司签订自交割日起不短于五年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：
①在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
②在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；
③离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍；
④前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方、乙方一致行动人及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。
⑤乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司控股子公司。
11、违约责任
（1）甲方的违约责任
①由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付股份转让价款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日万分之三支付违约金。因甲方自身原因迟延支付任何一期股份转让价款超过30个工作日，乙方任何一方有权单方解除本协议，要求甲方按照应付该方全部股份转让价款的20%支付违约金。
②如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则乙方任何一方有权单方解除本协议，要求甲方按照应付该方全部股份转让价款的20%支付违约金。
③在乙方未违反本协议约定的前提下，若因甲方原因对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的实现的，则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
（2）乙方的违约责任
①由于乙方自身原因，未按本协议约定的时间向甲方完成标的股份过户登记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任一手续超过30个工作日，甲方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
②因乙方或目标公司不配合甲方尽职调查的，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方赔偿甲方损失并按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
③如乙方违反本协议第10.2条第（11）款或第（12）款的约定，乙方需就任一违约行为向甲方支付5,000万元的违约金。
④如乙方违反本协议第10.2条第（8）款的约定，乙方需向甲方支付10,000万元的违约金。
⑤如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方一
次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
⑥在甲方未违反本协议约定的前提下，若因乙方原因在本协议签署后终止本次交易的，甲方有权要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款，同时甲方有权要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
（3）如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
（4）如果甲方尽职调查之后发现目标公司有重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致，甲方有权单方终止本次股份转让的股份转让协议和本次发行的股份认购协议，无需承担违约责任。
（5）如果因本次交易未能获得目标公司股东大会通过、未能取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门批复、未能取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定或同意文件（如需）、未经深圳证券交易所审核通过、未能取得中国证监会注册或未经深圳证券交易所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易各方均有权终止本协议，互不承担违约责任。
（6）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4对本协议项下的违约责任互相承担连带责任。
12、协议生效、变更、解除
（1）本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
①甲方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果显示目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；
②本次交易已履行甲方内部决策程序；
③本次交易已取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
④本次发行已经目标公司董事会、股东大会审议通过；
⑤本次发行已获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复；
⑥本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
（2）协议变更
本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与另一方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：
①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；
②任何监管机构的批文或指示。
（3）协议解除
①经各方协商一致，可以解除本协议。
②甲方尽职调查过程中乙方及目标公司不配合甲方尽职调查的或甲方完成尽职调查后各方对目标公司重大问题未达成一致解决方案的，甲方有权单方面解除本协议。
③若非因任何一方原因导致目标公司无法向甲方完成本次发行的，任何一方均可以解除本协议。
④一方严重违约，另一方有权根据本协议第十五条的约定单方面解除本协议。
⑤任何一方根据本协议第14.5条的约定解除本协议。
（4）本协议解除后，除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内将收取的转让价款扣除相关条款约定的违约金（如有）返还给甲方。
13、法律适用和争议解决
（1）本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
（2）因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交原告方住所地人民法院。
（3）在根据本条约定进行诉讼程序期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。II、对凯得投控与泰胜风能签署的《附条件生效的股份认购协议》的核查2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》内容摘要如下：
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
1、本次发行
（1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为1,080,887,339.76元。
（2）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2021年7月26日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为5.01元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
（5）在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
2、认购金额、认购数量及认购方式
（1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为215,745,976股，认购金额为1,080,887,339.76元。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
3、认股价款支付与股票交割
（1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复且本次股份转让获得深交所合规性确认后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
（3）如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
4、股份锁定
（1）乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
5、双方的保证与承诺
为本协议之目的，本协议双方作出如下保证和承诺：
（1）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（2）其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（3）其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（4）其将尽最大努力相互配合，积极办理与本次发行及认购一切相关的手续及签署相关文件。
（5）乙方保证其认购甲方发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方资金用于本次认购等情形。
（6）双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
6、协议生效及终止
（1）本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
①甲方实际控制人团队及其联合的股东和乙方签署的《股份转让协议》已生效，且持续有效；
②本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
③本次交易已履行乙方内部决策程序；
④本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
⑤本次发行获得深交所审核通过；
⑥本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
⑦本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
②本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；
③双方协商一致同意终止本协议；
④根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
7、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
（2）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。
（3）本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
8、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
（2）协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（3）除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
（4）本协议部分条款根据法律法规的规定或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查
根据股份转让协议及详式权益变动报告书，信息披露义务人本次协议受让柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸等5人合计持有上市公司36,033,927股股份，交易总金额为人民币540,508,905.00元；通过认购上市公司向特定对象发行的股票取得上市公司215,745,976股普通股股票，交易金额为人民币1,080,887,339.76元，合计交易金额为人民币1,621,396,244.76元。
根据对信息披露义务人对外投资、财产情况的核查，以及信息披露义务人出具的承诺等文件，本财务顾问认为，信息披露义务人通过自有资金或自筹资金足以支付本次权益变动所需资金，上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在利用泰胜风能股票向银行等金融机构质押取得融资用于本次增持上市公司股票的情形。
六、对未来12个月后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明、《股份转让协议》并经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见出具之日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人没有未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据《附条件生效的股份转让协议》的约定，本次交易完成后30日内，信息披露义务人将对上市公司董事会和监事会及时进行改组，改组后上市公司董事会由13名董事组成，信息披露义务人提名5名非独立董事和4名独立董事，股权出让方提名3名非独立董事和1名独立董事，董事长为法定代表人，由信息披露义务人提名的董事担任。上市公司监事会由3名监事组成，信息披露义务人推荐2名股东代表监事，1名职工代表监事由职工代表大会或职工民主选举产生。信息披露义务人有权推荐财务总监和董事会秘书。
截至本核查意见出具之日，除上述人员安排外，信息披露义务人没有其他调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人存在对上市公司章程进行修改的计划，包括但不限于关于公司党组织、董事会、监事会成员的提名、任命等。信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）未来12个月内对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
经核查，本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本单位、控股股东及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位、控股股东及其控制的其他公司领薪。
（2）保证上市公司的财务人员不在本单位、控股股东及其控制的其他公司中兼职、领薪。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位、控股股东及其控制的其他公司。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位、控股股东及其控制的其他公司共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本单位、控股股东及其控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，本单位、控股股东及其控制的其他公司之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本单位、控股股东及其控制的其他公司的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立于本单位、控股股东及其控制的其他公司开展经营活动的资产、人员、机构以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。若与本单位、控股股东及其控制的其他公司与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
经核查，本财务顾问认为：为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了承诺，承诺本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与泰胜风能具有实质性竞争关系的业务。
同时为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出相关承诺如下：
1．本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2．在本公司控制泰胜风能期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3．本公司控制泰胜风能期间，本公司不会限制泰胜风能正常的商业机会。本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争
的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业。
4．本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害泰胜风能及其他股东的合法权益。
5．上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，避免今后产生同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，不会对上市公司关联交易情况造成不利影响。
同时为了减少和规范可能产生的关联交易，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
1．本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2．对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4．上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人、控股股东及其控制的企业与上市公司不存在关联交易，信息披露义务人及其控制的企业与公司之间不会因为本次权益变动而导致关联交易的增加。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，在《详式权益变动报告书》出具之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排（如表决权委托等协议事项）。
九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人出具的声明、自查报告并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
（一）根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如信息披露义务人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，信息披露义务人将依法承担赔偿责任。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，凯得投控作为本次交易的收购方，聘请粤开证券担任本次收购的财务顾问。除上述情况外，不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，粤开证券作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，凯得投控聘请粤开证券行为合法合规，粤开证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十二、财务顾问核查意见
粤开证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，已履行勤勉尽责义务。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定；本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺；信息披露义务人已就本次权益变动按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关规定编制《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
王保石
财务顾问主办人：
周 磊 丁欣韵
财务顾问协办人：
施嘉彧 诸葛海静 孙 凌
粤开证券股份有限公司
2021年 7 月 26 日