证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2022-002
河北先河环保科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”）于2022年1月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第550号）（以下简称“关注函”），公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，现将有关情况回复说明如下：
问题1、请补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及合理性，大幅低于市价及回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。
【回复】
本次员工持股计划涉及的标的股票来源为2020年7月27日至2020年9月1日期间公司已回购的存放在回购专用账户的先河环保A股股票8,791,800股，占目前公司总股本比例1.61%。
公司于2020年7月20日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或者员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含）。截至2020年9月1日，公司本次累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为8,791,800股，占公司目前总股本的1.61%，最高成交价为8.90元/股，最低成交价为
7.60元/股，支付的总金额为人民币69,976,673.12元（不含交易费用），平均成交价格约为7.96元/股。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为4.00元/股，为回购均价的50.25%，为董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的51.48%。
一、本次员工持股计划受让价格的确定依据和合理性
（一）员工持股计划受让价格及审议程序符合规定
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》并未对员工持股计划受让价格有所限制。同时，公司在制定本次员工持股计划时，借鉴并参考了部分深圳证券交易所上市公司的相关案例。从市场案例来看，员工持股计划受让回购股份的定价都是其根据公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等多种因素确定的，具有一定的灵活性。本次员工持股计划实施前，公司已充分征求职工代表意见，并于2021年12月30日召开第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议审议了相关议案，关联董事、监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；相关议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议，将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。
（二）员工持股计划股份受让价格充分考虑了公司现阶段发展的需求
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为4.00元/股，为回购均价的50.25%。
1、公司现阶段发展急需稳定人才队伍，给予适当折扣，有利于提高员工参与积极性，有助于稳定人才队伍，从而促进公司持续发展。
（1）公司自2010年上市以来未实施过股权激励或者员工持股计划，本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。2021年前三季度，受市场竞争激烈等因素的影响，公司归母净利润同比下滑39.07%，公司希望通过积极加大研发投入、调动员工积极性等多种方式逐步提升公司产品竞争力、拓宽销售渠道，进而达到逐步提振公司业绩的目标。在此背景下，公司需要稳定的核心人才队伍以及持续发展的人才梯队，对人才的激励是公司目前工作的重中之重。而且
公司位于河北省石家庄，靠近北京、天津，在招聘人才方面不具备竞争优势。在公司现有的现金薪酬水平有限的情况下，公司意识到现阶段，迫切需要建立行之有效的、与人才收入相匹配的激励制度，同时该激励制度需要为核心人才提供相对具有吸引力的预期收入，所以适时推出了员工持股计划，并在授予价格上给予员工一定程度的折扣以达到激励的效果，如果定价过高，则会导致激励效果大打折扣，反而不利于公司的业务发展。
（2）本次员工持股计划兼顾了员工的承受能力、购买意愿和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，若公司本次员工持股受让价格折扣力度不足，可能会出现参与对象无能力认购而导致本次员工持股计划不能实施的风险。为了能够更好地发挥激励作用，更加有效地实现公司、员工以及股东利益最大化，公司认为在符合相关法律、法规及政策性文件的基础上，公司适度地通过制定合适的受让价格以实现核心人员的稳定以及激励效果，为公司和全体股东创造更大的价值。
2、设立锁定期及考核机制，激励与约束对等，员工持股周期长，给予的折扣相当于对员工持股的约束、限售义务的适当激励。
本次员工持股计划在定价时，充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的业绩考核条件。持有人只有在公司层面、个人层面业绩考核均达标的情况下才能解锁。
考虑到锁定期、锁定期届满后的减持周期等因素，员工实际的持股时间将在1年以上，在此期间内员工无法自由减持，锁定期造成的资金压力以及严格的考核降低员工参与持股计划的积极性，公司适当提高受让价格打折力度以提高员工参与积极性，避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大影响，从而保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司仔细查阅和学习了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》对员工持股计划的受让价格的相应法律规定，在综合考量员工参与意愿和公司期望达到的激励效果的基础上，最终确定本次员工持股计划受让价格定为4元/股。受让价格和定价程序符合相关法律法规的要求。
二、员工持股计划受让价格大幅远低于回购股份均价符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则
本次员工持股计划的购股价格虽低于公司回购股份的均价，但结合本次员工持股计划的锁定期安排以及考核标准，本期员工持股计划对于参与的员工而言，与其他投资者一样，承受着不确定性，能够体现“约束与激励对等”及“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。员工参与本期员工持股计划也将承担如下诸多风险，具体包括：
1、股价波动的风险
本期员工持股计划的存续期为24个月，员工持股计划锁定期为12个月，即持股期限最短也要在一年以上，同二级市场上直接购买的股票不同，在股价大幅波动的情况下无法进行减持，需要额外承担更大的股价波动风险。
2、市场风险及公司经营风险
本次员工持股计划所持标的股票有24个月存续期及12个月锁定期，在锁定期及存续期内持有人需承受宏观经济变化、国家政策变化、行业板块等因素可能带来的股票价值下跌风险。若本期员工持股计划项下的业绩考核指标未达成，则本期员工持股计划参加对象将无法获得相应的解锁权益。
本期员工持股计划的参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，公司不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。本期员工持股计划成立后，届时持有人会议选举产生的管理委员会代表全体持有人暨本期员工持股计划行使员工持股计划所持股票所对应的除表决权外的其他股东权利，且并无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势，参加对象在锁定期内需要先付出本金并承担流动性风险，且员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性，公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺，本期员工持股计划对于参与的员工而言，与其他投资者一样，承受着不确定性，因此，本次员工持股计划购买价格存在折价，具有合理性，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，有利于公司的持续发展，也不存在
损害公司及股东利益的情况。
三、本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东的利益的情形本次员工持股计划的核心目的在于调动员工的积极性和工作热情，增强员工的凝聚力，激发公司发展活力，最终实现公司经营的战略目标，提升公司经营业绩，更好的回馈全体股东和社会。所以在综合考虑调动员工积极性和对公司业绩影响等因素后，设计了本员工持股计划的具体方案，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
问题2、请结合你公司所处行业特点、截至目前在手订单情况等，补充说明业绩考核标准和期限设置的合理性，是否能达到员工持股计划的实施目的。
【回复】
本次持股计划确定的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及控股子公司的中高层管理人员；公司及控股子公司的核心业务技术骨干。上述人员对公司未来的发展起重要作用。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》的相关规定，员工持股计划并未强制要求设置业绩考核目标，鉴于本次员工持股计划受让价格对比回购均价有所折让，根据“约束与激励对等”、“盈亏自负，风险自担”的基本原则，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，公司在本次员工持股计划方案（草案）中对公司层面和个人业绩考核指标等都做了设定。
公司层面业绩指标选择以营业收入增长率作为考核指标，营业收入是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一，指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
公司层面业绩考核指标综合考量宏观环境、行业发展状况以及结合公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等相关因素，同时兼顾了考核指标的可实现性以及对公司员工的激励效果。业绩指标设定合理、科学。
1、从宏观环境来看：因受新型冠状病毒肺炎疫情、宏观经济环境压力，经济发展趋势呈现不确定性，给公司未来经营造成不确定性影响；而且环保行业是一个长期
趋势增长但中期受政策影响较大的行业，国家产业政策出台的时间和执行力度和以及环保投资规模直接影响着公司业务拓展，产业相关支持政策能否有效落实并得到有效的执行将会对公司产生经营产生较大影响，由于国家的产业政策对公司业务发展的影响较大，公司中期预期的实现性也存在一定的不确定性。
2、从市场竞争来看，近年来，环境监测设备和运营服务业吸引了更多的企业参与竞争，导致市场竞争加剧，环境监测行业一方面吸引了众多小体量技术型公司纷纷进入市场；另一方面，一些IT公司、甚至房地产公司等其它行业公司，跨界进入环境监测领域。与此同时，一些大的央企通过参股入股、跨行并购等方式，加快在生态环境领域的业务布局，部分省、直辖市、自治区也组建了省级国资委直接管理的环保产业集团或环保科技集团。另外，随着中共中央和国务院《关于构建现代环境治理体系的指导意见》的实施，市县党委和政府逐步承担起本地区环境治理的具体责任，市场主体逐渐从省市下沉到区县。上亿、大几千万级的特大项目在减少，百万级项目在增多。为应对短期内市场的激烈竞争，公司急需通过激励提升员工积极性，但如果设定较长时间的锁定、考核期，由于环保行业的特性，中期预期的不确定性反而会降低员工持股计划的激励作用。
3、从公司经营业绩来看，因市场竞争激烈加剧，2019年公司营业收入同比仅增长0.02%，2020年营业收入同比下降9.18%，2021年前三季度营业收入同比增长
3.74%；公司2020年营业收入已达12.48亿，目前公司在手订单合计约为3.2亿元（含税），因此公司本次员工持股计划2022年业绩指标营业收入的目标值比2021年同比增长超过15%（含15%）系公司在合理预估各种影响因素后制定的，具有一定的挑战性，能够达到激励的效果，考核目标的完成需要骨干员工共同参与、齐心协力，有利于为股东创造更大的价值，有助于发挥激励作用。
4、从公司业务特点来看，公司主要是为政府提供环境监测、环境管理、环境治理服务，主要客户为各地环保局、监测站；受制于财政预算的实际情况，制定2022一个年度业绩考核指标是结合公司业务特点做出的符合实际情况的决定。
综上，员工持股计划公司层面业绩考核年度及考核目标值的设定综合考虑了宏观环境、行业市场竞争情况以及公司历史业绩、业务特点等相关因素，以及激励计划实现可能性及其对公司员工的激励效果，符合公司的实际情况，设定科学、合理。
问题3、请结合员工持股计划实施目的、参与对象范围、业绩考核指标设置、授予价格等补充说明你公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、锁定期限等相关要求的情形。【回复】
股权激励和员工持股计划作为我国资本市场两种重要的人才激励形式，其中股权激励的股权授予价格有原则性指导意见，但也未作出严格限制，上市公司仍有自主定价权，而员工持股计划无明确规定；业绩考核指标设置上股权激励有较为明确的指导意见，而员工持股计划无明确规定。故员工持股计划相比股权激励具有更大的灵活性，上市公司可根据自身具体情况选择适用的激励形式。
基于对行业、公司、员工等各方面的充分考虑并对比市场上各激励工具的优缺点，考虑实施程序便利性以及后期股权管理灵活性，结合相关法规要求、市场案例及公司授予人员的范围等具体情况，公司本次选择以员工持股计划的形式实施激励。本次员工持股计划在受让价格、参与对象、锁定期等方面符合相关规定的要求，并非刻意规避《上市公司股权激励管理办法》。
一、本次员工持股计划确定的购股价格符合相关规定
本次员工持股计划的实施目的在于激励员工，从而激发公司经营活力，参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及控股子公司的中高层管理人员；公司及控股子公司的核心业务技术骨干。设置了公司层面的营业收入考核指标和个人考核指标，受让价格为4.00元/股，为回购均价的50.25%，为董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价的51.48%。
公司本次员工激励希望采用一种统一管理、全面激励的方式，而员工持股计划以统一的形式由持股计划委员会进行统一管理，且可以给予公司的每个员工在符合公司激励条件的基础上平等的参与本次激励的机会，能体现全体参与人员“同进退”的特性，所以公司采用了员工持股计划的形式。
二、本次员工持股计划确定的拟参与对象符合相关规定
本次员工持股计划拟参与对象除了公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干，还包括公司3名监事，除担任监事外，监事高峰2001年起于公司就职，先后负责库管，营销管理，计划经营工作，现任河北正茂生态环境科技有限公司副总经理，广东科迪隆科技有限公司董事长；监事王意勤2009年入职公司，先后负责生产计划，采购工作，现负责计划经营工作；监事王强2001年入职公司，先后在质检中心，技术服务中心，生产中心，技术与开发中心工作，曾任大气产品经理、大气产品总监等职务，现任产品开发中心主任。
以上三位拟参与本次员工持股计划的监事均与公司签订劳动合同，均担任公司重要岗位工作，属于公司核心骨干人员，三位监事作为本次员工持股计划的拟参与对象符合本次员工持股计划参加对象的确定标准。《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》未规定禁止上市公司监事参与员工持股计划，公司在制定本次员工持股方案时，参考了相关市场案例。有关监事会的表决程序符合规定。公司第四届监事会第八次会议审议本次员工持股计划相关议案时，公司三位监事作为本计划拟参与对象，已对审议本计划相关议案进行回避表决。上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因此，监事会已将本计划相关议案直接提交公司股东大会审议。监事会表决程序合法、有效。
三、本次员工持股计划的锁定期限符合相关规定的要求
本次员工持股计划的核心目的在于通过激励员工提振公司业绩，所以在条款设计时始终围绕着这一目的。环保行业是一个长期趋势增长但中期受政策影响较大的行业，国家产业政策出台的时间和执行力度和以及环保投资规模直接影响着公司业务拓展，产业相关支持政策能否有效落实并得到有效的执行将会对公司产生经营产生较大影响，由于国家的产业政策对公司业务发展的影响较大，公司中期预期的实现性也存在一定的不确定性。
而短期内，近年来行业进入者增多，市场下沉明显，竞争激烈，对公司的经营业绩造成一定冲击。公司通过加大研发、市场的投入，强化绩效管理，同时加强与国际国内先进企业实施合作，在努力提升公司业绩。
因此，为应对短期内市场的激烈竞争，公司急需通过激励提升员工积极性，但如果设定较长时间的锁定、考核期，由于环保行业的特性，中期预期的不确定性反而会
降低员工持股计划的激励作用，所以公司此次员工持股计划的锁定期设定为12个月，本次员工持股计划的锁定期设置也符合相关政策的要求。
综上，公司本次选择员工持股计划实施员工激励，能够保证对激励股份进行统一管控，促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化；公司本次员工持股计划定价符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律法规规定，定价过程合法合规；其次本次员工持股计划参与方均在公司担任重要职务，均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划，符合相关规定的要求；本次员工持股计划设置了较为严格的公司业绩考核要求作为解锁条件，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月五日